国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。机构臃肿、层级过多、力量分散，是国有企业的老问题。现在，国有企业改革全面深化，各地改革进展如火如荼。这一轮国企改革包含了很多内容，涵盖了很多要素，其中有一项是“瘦身健体，提质增效”，前年开始在全国迅速展开。
今天我们重点了解一下企业吸收合并的相关事项。
合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并的两种方式
吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与吸收合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
简单介绍吸收合并流程：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》；
4、自做出决议之日起10日内通知债权人；
5、自做出决议之日起30日内在报纸上公告登报声明；
6、调账、报表合并等会计处理；
7、合并报表后实收资本的验证（以事务所提供的吸收合并清产核资专项审计报告为准）；
8、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程；
9、被合并方注销手续。
备注：主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
根据《财政部 、 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 ）第一条规定，吸收合并属于企业重组的一种；企业重组的企业所得税税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，若选择特殊性税务处理规定应满足条件如下(必须同时符合)：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业同时符合上述五个条件时，合并后的资产、负债计税基础确定方法：
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
满足特殊性税务处理的五个条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
合并重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行特殊事项备案。
企业重组所得税特殊性税务处理备案所需资料详见《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 》附件1、附件2。
作者简介：
马月凯，女，毕业于河北地质大学财会专业，河北长河税务师AAA事务所审计助理，为多家大中型企业主持企业所得税汇算清缴工作。
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