2019年6月27日下午一点，上海医药2018年股东大会在上海市枫林路上海医药6楼会议室召开。
上药股东召开的同时会场一楼正在举行一场推广会议，煞是热闹。股东会的现场会前股东们聚头闲聊，对商誉和研发投入会不会打水漂持有怀疑态度，一位老股东持有上药10年最近却让他胆战心惊。虽有董秘西装笔挺，一直笑脸相迎，但现场还是有些沉闷，与一楼形成对比。
会议开始首先播放了公司的宣传片，接着董秘重点宣读了2018年的公司主要业绩。这个环节，有点像企划品宣，重点讲的都是好的，对财报中的数据也没有任何解释。资料袋中的股东会议资料财报部分又厚又重达400多页。
接着进入股东问答环节。主持人让大家从资料袋中拿出股东意见收集表，现场填好由工作人员递交，先初审，然后送到主席台左敏处，左敏看情况自己回答或请分管董事回答。下面是问答纪要：
问：关于商誉高，公司有什么要说明的？
董秘刘大伟：第一，上海医药的商誉很高，但是要考虑到上海医药整个公司在行业中的地位和体量，如果这样相比，那就是和其他同行公司没有多大差别了，还有从商誉占比，净利润、净资产的结构是很合理的。
第二，如果企业不发展，不并购，肯定没有商誉。企业如果希望通过资本溢价去获得研发的在研产品、渠道、网络、人才、技术等，那在资本溢价的基础上肯定会产生商誉。当然上海医药的商誉总额高，之后会进行投后管理，进一步控制投资风险。
背景资料：
2018年买买买，导致公司商誉飙升。一年收购6家公司，涉及资本金56亿元。公司商誉2017年底为66亿，2018年底这个数字飙至113.5亿元。
2018年2月完成对康德乐马来西亚100%股权收购。
3月，出资3.2亿元向大股东收购新世纪药业、一德大药房各100%股权。
5月，通过子公司上药杏灵科技以2.81亿元收购浙江九旭51%股权。
6月，参与中国同福在香港首发认购其基石股份，出资1.6亿元。
8月，收购天普生化26.34%股权，公司持股比升至67.14%，实现绝对控股。
去年市场高涨时收购大多溢价，商誉增加的同时，减值的风险集聚增加。
2019年3月15日上海医药发布关于计提商誉减值准备的公告，称基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司收购 Vitaco Holdings Limited（以下简称“Vitaco”）、星泉环球有限公司（以下简称“星泉环球”）以及台州上药医药有限公司（以下简称“台州上药”）事项所形成的商誉计提减值准备，金额为 63,237.32 万元。
1. Vitaco 产品进入中国市场受制于政府对保健品的审批限制，只能通过跨境电商和代购方式实现交易，故进展缓慢，同时该品牌在中国的认知度尚在提高等原因，2018年 Vitaco 业务规模较 2017 年有所下滑。
2.星泉环球：主营业务为 CT 球管贸易和大型医疗器械设备维修服务。近年来，由于医院影像设备业务资本涌入较大，该业务盈利能力大幅下降，同时产品更新换代及厂家配件储备不足等影响，2018 年该公司业务规模虽有所上升，但盈利能力较 2017 年有所下滑，使得公司经营业绩未达到收购时预期。
3.台州上药：2018 年，台州上药由于受到与其他股东之间存在分歧诉讼等因素的影响，经营业绩出现大幅下滑。
问：财务审查最新进展？
财务总监沈波：财政部每年都会对企业进行会计资料的核查，整个的进展就是在6、7月份两个月时间内完成，我们也是按照这个时间节点来完成这个核查工作。
总裁左敏补充：上海医药是国有控股，再加上是在A股+H股上市的公司，所以在内部管理上，在合规上，控制风险上是做了大量的功夫，所以我们相信这个检查，我们有信心（没有问题），我们会做的非常好。
背景资料：6月4日上午，财政部网站发布了“开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作”的消息，将于6、7两月对77家药企开展会计信息质量专项检查，重点是核查销售费用。称要对医药企业销售环节开展“穿透式”监管，延申检查关联方企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构，必要时可延伸检查医疗机构。其中上海医药名列其中。
问：最近几年为何频繁的发债？
财务总监沈波：到目前为止，公司发行了2次债，是前后滚动，第一次债是在3年前，20个亿，去年到期了，所以要再发一次。
我们融资的方式，无论是银行的贷款，还是发行债券，以及这个议案中提到的一些金融产品的储备，这个债不一定去发，是按照集团资金的使用以及市场上金融价格的波动，我们会选择有利于公司融资成本优化来发行的。公司的有息负债还是在比较合理的范围内的。
（等于什么也没说）
问：上海医药的进口优势在哪里？
答：上海医药无论是在进口药品的数量，包括金额上，都是中国最大的进口经销商。去年，上海医药成功和康德乐整合以后，我们会保持这样的一个竞争优势。2018年全中国一共有28多个产品通过经销商进口，在这个种类数中，上海医药获取了75%，从今年上半年来看，这15个产品的增速和增幅都是非常好的，其中一个产品就带给公司20多亿的规模，在这个领域中我们优势会长期保持下去。特别是我们和康德乐整合以后，原来我们是在上海一个口岸有进口这方面的优势，现在我们扩展到了3个，包括北京和广州。
问：并购项目的决策与流程，请具体说明
董秘刘大伟：并购是作为企业发展的重要手段之一，我们的并购还是围绕工商业转型这个目标。对于工业来说，我们要聚焦主要领域的高端仿制药和高端创新药来转型，所以我们在公司上的收购/少数股权投资，都是围绕这个领域聚焦、业态转型上面去做；对于商业来说，就更加清晰了，本来在全国网络渠道布局还不是很全，在空白省份有机会时一定会争取，公司已经进入的省份，就是向下立体式的全国网络的布局并购。
投资流程和大多数企业一样，我们是先确定投资策略，再搜索投资目标，然后项目符合投资策略之后，会进行内部的立项，经过总裁办公会批准之后，会进行相关的尽职调查，以及框架协议的签署，再往后就是正式协议的谈判，好了之后会进行总裁办公会的审查审议，然后根据授权范围的大小不等，董事会批准或股东大会批准。由于公司的国有控股的上市公司，还要去做国有资产评估的备案，还要到大股东那进行评估价格的备案。
问：DTP药房目前是一个怎样的情况？
公司的DTP药房总数已经突破的98家，当然是得益于去年并购康德乐。去年整个跨国药企的准入（开设了绿色通道）后，这么的多进口药品，特别是抗肿瘤药进入中国市场，不可能一下子马上进入医院，DTP这个渠道给这些药品更快进入市场提供了非常好的机会，包括今年整个DTP的增速非常快，也是得益于去年以来国家的绿色通道政策，给到我们快速增长的机会。
上药的DTP药店还是不同于其他的DTP药店的，我们已经是升级版了。何为升级版，即不仅为我们患者提供送药到家的服务，还围绕患者提供金融的支付服务、保险服务，这些都能很好的把患者固定下来。
问：关于公司的研发情况？
工业板块我们的发展战略非常明确，就是要以科技创新为主要驱动力，成为中国甚至全球领先药企。
第一，我们对研发持续增大投入，去年研发投入已经到14亿了，研发投入占工业收入的7%，全国药企中排在第5或者第6。今年在研发上还在加大。
第二，我们研发的药品进入临床2期的有9个产品；
第三，在模式上，我们建设海外研发中心，在国内和各知名院士、学院和医院建立合作平台，广泛开展对外合作。
但是我们也要承认，和全国最好的研发医药企业还是有点距离的，在3期临床的不多，但是我们在通过各种方式开展对外合作，未来有可能实现弯道超车。
前面几个问题还算顺利，最后看到一位深圳投资者罗列问题较多时，左敏突然说到，感谢这位深圳的投资者，由于时间紧张，有问题的后续解答也欢迎大家到公司董秘办公室喝茶作客。
休会期间，投资者纷纷围住左敏，并表达了自己的愤怒。一位来自深圳的投资者说自己年年希望管理层做股权激励，港股的市盈率如此低，也希望公司做回购。
一位家住上药公司附近的股东则大声抨击：股东提问写纸条，你们选择性回答。官僚气息太严重。财务总监的回答全是官话；公司的业绩年年摊大饼，PE年年创新低。没有给股东创造任何价值，公司的管理层到底有没有关注过这个问题？不停的并购并购，盘子做大了，发展质量却做差了，商誉那么高，净资产回报率那么低？你们管理层以为10左右就很好了，但是市场希望是15以上。
左总一直笑颜应付，说他和恒瑞的老总也很熟，说管理层不应太关注股价的表现。收购是为了抓住机遇求发展，如果不收购，行业低位就会降低，而且去年的收购面临国际竞争对手出价都比较高；带量采购要求配送有点支撑，如果布局不到，就无法参与。公司最得意的是康德乐的收购，进口药单品价值较高，为公司贡献了营收。
问：净资产回报率这么低，管理层有没有什么思路提升？
公司由三个公司合并而成，资产比较重，尤其是工业板块。这些年一直维持在10-12。（自觉还挺满意）感谢股东们给我们提出的建议。（等于什么也没说）
背景资料：2008年7月，上实集团代表上海国资委控股并重组上药集团，上海医药吸收合并上实医药和中西药业，整合了上海医药（集团）和上海上实（集团）旗下医药资产，形成了如今的上海医药。资产较重也是事实。
问：公司热衷于收购、摊大饼，却没有给股东创造价值，盘子越来越大，PE越来越低，管理层有没有在高质量发展方面？
答：公司的想法不是不追求高质量发展，而是要抓住机遇，做大做强。如果不参与收购DTP康德乐，商业板块业绩就会有较大影响，行业地位也会有影响。未来公司还会在空白区域积极布局，在已布局区域积极下沉。收购的重点是院边药房和DTP。研发方面公司还会积极加大投入。
问：股价这么低，公司为什么不回购？
答：感谢股东的建议。
问：关于零售药房商业收购？收购倍数？
零售目前不是重点。去年一般按Ps1.2-1.3，目前估计1不到。
休会结束后，投票结果也出炉了。A股的各项议案均获通过，H股中的股权激励等议案均未能通过。董事会将表示继续修改完善，准备召开类别股东会议，争取获得通过。
会议结束时，时间尚才15时20分。股东们心中还是又很多疑惑未解，但又很无奈，纷纷摇头离场。
虽然公司在研发上投入较多，也陆续有成果进入临床，但管理层对公司股东回报率满不在乎的态度让投资者还是心有余悸，担心研发和并购的投入风险陆续或进一步暴露。
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