公元234年，诸葛亮最后一次北伐。在五丈原和司马懿对峙了将近半年，始终未能有所突破。
尽管诸葛亮采用了挑战，羞辱等各种手段想逼司马懿与蜀军对战，但司马懿始终不为所动，最终把诸葛亮耗死在了五丈原。
诸葛亮临死之前，秘密交代后事，令当时的长史杨仪带领大部队回撤。让姜维，魏延带队伍断后。
并且诸葛亮和杨仪说，如果魏延不听从你的指挥，就随他的便吧。
杨仪虽然在当时是答应了，但是一个复仇的欲望，早就在心里埋下了根，就等着这个时候发芽成长了。
魏延自恃才勇武，性格孤傲。对人非常的不好，尤其是杨仪这种书生。但杨仪偏不信邪，他才不怕魏延呢。之前无数次，杨仪都和魏延有过对着干的情形。可以说是势成水火，甚至有好多次，魏延生气中，都拨出了刀指向了杨仪。但诸葛亮最后都压了下来。最让杨仪生气的是，每回诸葛亮都是让杨仪向魏延道歉。
诸葛亮在世的时候，还镇得住这两个人，不至于酿出什么大的问题，但当诸葛亮死了以后。杨仪开始有了不安的思绪。他担心魏延会不听号令。光是不听还好说，谁知道他会做出什么事呢？
于是，他让费祎前去揣摩魏延意图。这一手其实玩得挺绝的，很有政治手段，这就是在激魏延发怒啊！
果然，当听说让他断后撤退的事情后，魏延大怒：“丞相虽然死了，但还有我呢，我可以继续伐魏啊！怎么能因一个人的死而荒废天下大事呢？ 再说，我魏延是何人，杨仪是东西，我怎么能受杨仪摆布，听他的命令？”
紧接着，令费祎没想到的是，魏延这时和费祎说，他要求费祎和自己留下来，就不回了，继续完成丞相未完事业。
魏延这么做，其实也有他自己的想法。本身他就屡次有过各种妙计，比如从小路偷袭长安，但都被诸葛亮否决了。他一直就对诸葛亮的指挥能力有所怀疑。另外，他对自己的军事能力也是十分自信的，要不然，当年先主刘备为何提拔自己做汉中太守，汉中都督呢？
魏延还有一个自己认为更重要的理由，就是一个梦。就在这次北伐时，魏延是先锋。他梦到自己头上生角，然后问占梦人赵直是啥征兆，赵直说：“这个麒麟啊，就是有角而不用，所以呢，你这个梦是个好兆头啊，是不战而贼欲自破之象也。”魏延听了之后，非常高兴。但是他不知道的是，赵直退后却对人说：“角之为字，刀下用也；头上用刀，其凶甚矣。”
魏延紧接着，便要求费祎与他连名下文书，告知诸将。
费祎知其不妙，便欺骗魏延：“我觉得你这个主意不错，不过呢，我们还是得和杨仪商量一下。你放心，杨仪呢，也不是那不好说话的人，我呢，这就回去和杨仪说这个事，杨仪是文人，不管军事的。他不会不听的。你放心吧。”
魏延也真是个耿直boy，听了这话，竟然没说啥。费祎于是出门驰马而去。等过了一会魏延忽然觉得不对劲，但已经追不上了。
魏延统兵作战是好手，搞政治斗争，还是不行啊。
费祎回到中军，和杨仪说了魏延的情况后，杨仪马上命令大军开始撤退。
魏延看到大军已退，更加生气，完全不顾自己殿后的责任，直接带人，星夜兼程，赶在了大军的前面，向汉中跑去。
此时司马懿后面的军队看到蜀军退去，马上来追。幸亏次殿后的姜维军队还坚持在后观殿后，顺利阻拦了魏军，才使得蜀军的没有被魏军从后面掩杀追击。
魏延还做了一个比较绝的事，他走过的地方，烧绝了栈道。想要阻止杨仪大军的退路。
魏延的心态此时已经完全失衡，要知道，走到了这一步，虽然你没有直接投魏，但这已经和反叛没什么区别了，你急着往回赶，要干什么？没人知道！
当杨仪和魏延两人互相上表给刘禅说对方谋反的时候。刘禅也有点搞不清楚。但关键时刻，平时关系处没处好在此时显露出了作用。
魏延因为平时性格孤傲，得罪了不少人。很多人都不愿意替他说话。到了现在的关键时刻，还是没有人为他站出来说话。蒋琬，这个后来被诸葛亮指定的接班人，以及董允，一直是刘禅亲信的人，两人同时担保杨仪不会谋反。
当然，他们也没有说魏延一定会谋反。但现在杨仪和魏延两人一定要挑一个谋反的话，既然杨仪一定不会谋反，那谋反的就只能是魏延了。
就这样，魏延从高层到下层，没有人再支持他。
当行军到南谷口的时候，此时距离汉中平原已经不过几十公里了，魏延再次截住了大军，他要和杨仪做个了断。
让魏延没想到的是， 王军站出来，对魏延说：“丞相尸骨未寒，你们安敢如此！？”此话一出，魏延的手下人，竟然大部分直接跑了。他们也不愿意跟着魏延去做叛国之人。
见此情形，魏延也慌了。开始逃跑。在蜀国的地界，他还能跑到哪？
当他和他的儿子跑到汉中的时候，本以为这是他的大本营，还有希望坚守一下，但却被无情地拒在城外。
最终被带兵追上的马岱斩杀。
魏延的头送到中军的时候。杨仪用脚践踏魏延的头颅，并且骂道：“庸奴！你还能再作恶么？”
杨仪还不解恨，直接下令诛灭魏延三族。
这个事件，由魏延而起，魏延死的并不冤。当然了后来的被诛杀三族，却是杨仪泄私愤的个人情绪表达。杨仪的这种做法也让大家所不齿。所以，杨仪的后来也只是落了个自杀的可悲结果。
当然了，在《魏略》中还说了另外一种情况，那就是，本来是魏延代行军政大权的，可是杨仪担心魏延会对自己不利，于是主动发起了向魏延的进攻。而魏延呢，担心和杨仪开战，更加难以说清楚。对蜀军也不利，所以只逃不战，最后终于被追杀。这种说法虽然有一部分人借用来说不同的观点，但是从魏延之前的种种表现来看，很难相信他会做出只逃不战的做法来。所以在裴松之做注时，就没有采信这种说法。他还是相信陈寿《三国志》中描述的说法是正确的。
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