按：本文摘自《罗伯特议事规则》（中文 第11版）①
第十八章 章程
第56节 章程的内容和结构
（摘录 p406）
章程的实质及其重要性
“章程”（constitution、 bylaws或constitution and bylaws）定义了社团的根本性制度，是组织赖以存在的规则基础。章程是组织为自身制定的最重要的文件，它集中、统一、完整、有机地规定了组织的各项活动中最重要的那些规则（请参阅第2节②）。
对于非法人组织来说，章程是组织最重要的规则文件。而对于法人组织来说，除了法律规定的必须写在“法人证书”中的内容以外，章程具有的同样的地位。关于“章程”在组织的规则体系中的重要地位，以及与其他类型的规则之间的关系，请参阅第2节。章程定义了组织内成员重要的权利和义务，无论是否出席会议；章程为组织在多大程度上保留“成员集体”对“组织事务”的控制权、又在多大程度上对具体事务放权划分了界限。成员的“全体会议”（满足法定人数、例行的或合规召集的会议，简称“会议”）是唯一的、能全权代表组织意志采取行动的机构，并以“过半数表决”为基本的表决手段来行使权力。任何对“会议”权力的限制和转授都必须依据章程的条款，或者如果有“法人证书”，也要依据其中的条款。
第57节 章程的修改
（全录 p423-427）
“修改章程”（Amend the Bylaws）或者叫做“章程修正案”（Amendment of Bylaws）实际上是动议“修改已通过的决定”（第35节）的一个特例。因而，“章程修正案”是一个“主动议”（而不是附属动议），遵循一般的主动议的规则，但是有如下这些例外：
（1）章程中应该对这个“主动议”的通过条件做出明确的规定。而且至少是“事先告知”加上“三分之二表决”（或者“全体成员的过半数表决”）。这样的条件也是在章程缺失这条规定的情况下的默认条件。
（2）能够在多大程度上对这个“主动议”使用“主修正案”和“辅修正案”受到给出的“事先告知”的限制。
（3）这个“主动议”一旦通过，就不可以“重议”（第37节）。
（4）对于一般的主动议来说，一旦得到通过，任何与之冲突的其他主动议就不合规了。但这一条不适用于“章程的修正案”。因为可能有几个人对同一个章程条款持有不同的修改意见，而他们事先都给出了告知，那么所有这些告知中的“章程修正案”都要讨论。（请参阅下面，p423-424）
修改章程的方法
修改的程度决定了“章程修正案”的处理方法：
【个别修改】
如果只是个别修改，那么就可以按照一般的“修改已通过的决定”（第35节）来进行，同时必须遵循章程中关于修改章程的条件。有时要替换整个一条、若干条甚至一整章，那么虽然可能实际上只是一些分散而单独的段落要替换，但为了节省时间，可以使用一个“替换”（注意，这里说的仍然是“主动议”）。在告知中要给出完整的替换版本，也就是新版本，或者可以只给出发生了修改的段落。只能考虑这些具体的修改。那些包含在“替换”的范围之内（如整个章），但在告知中没有指出要发生变化的段落，是不能考虑修改的。
【整体修订】
如果修改的幅度比较大，涉及的条款比较广，以至于需要一整套新的章程，那么这样的修改叫做“修订”（revision）。“章程修订案”（bylawsrevision）也是主动议。“章程修订案”的“事先告知”要声明，有人即将提交新的章程文件，并且这份文件将接受全面的讨论和修改，就好像在制定一套新的章程一样。也就是说，对于章程修订案，可以对任何部分提出任何的修改，而不仅仅是告知中指出的那些修改。可以用“主修正案”和“辅修正案”对“章程修订案”进行完善。但是被完善的只是“章程修订案”，而不是原来的章程文件，因为原来的章程文件并不处于待决状态。如果“章程修订案”（也就是新的文件）整个遭到否决，那么原来的章程不会受到任何改变。在“章程修订”过程中，不可能对原来的章程做个别词句的修改，原来的章程要么整个被“章程修订案”所替换成为新的章程，要么不受任何影响。
【处理程序】
“章程修订案”，或者涉及多个条款的“章程修正案”，应该逐段讨论，请参阅第28节。
如果出现了针对同一个问题的多个不同的“章程修正案”的告知，且它们彼此有冲突因而不可能都获得通过，那么应该由主持人对这些“章程修正案”进行排序，然后采取类似于“填空”的做法来依次讨论。通常的顺序是把这些章程修正案当中综合性最弱的（the least inclusive）放在最前面讨论，综合性最强的（the most inclusive）放在最后面讨论，所谓综合性更强就是更能把多个章程修正案的修改意图综合在一个修正案中，这样越是综合更多意见的修正案越有可能获得最后的通过。会议不用辩论就可以直接用“默认一致同意”或“过半数表决”的方式调整这个顺序。而且顺序一旦调整，就不可以重议，也不允许用一个排在后面的章程修正案来替换待决的章程修正案。但是，作为发出告知的动议人的权利，所有这些章程修正案都必须得到讨论，甚至与前面已经得到通过的某个章程修正案相冲突的章程修正案也要继续讨论。这实际上并不违反议事原则，因为任何章程修正案一旦通过，就立即生效，立即成为章程的一部分，所以后面的章程修正案要修改的对象是新的章程文本。而且由于修改的具体内容不完全一样，它们实质上也是不同的问题。如果后面要修改的对象已经被前面的章程修正案删除了，那么这个后面的章程修正案当然也只能无效了。但如果按照上面的顺序依次处理这些章程修正案的话，这种情况应该很少会出现。
需要对“章程修正案”的最终表决进行“计数”而且要把表决和计数的结果记入会议纪要，除非几乎就是全票通过。
章程修正案的修正案
虽然理论上可以对“章程修正案”这个“主动议”提出“主修正案”以及进一步的“辅修正案”，而且这些“主、辅修正案”只要求“过半数表决”而不要求“事先告知”，但是修改的程度却受到事先告知的限制。
如果章程规定，章程的修改需要事先告知（建议这样做），或者虽然没有规定，但是确有告知，而且出席人数不到所有成员的过半数，那么不可以超出告知中修改的范围和程度（请参阅“标准描述特征6”）。这是为了防止有人在告知中只写上一个微小的修正案来掩人耳目，然后在讨论的时候把这个小的修正案修改成一个很大的修正案，趁机得逞。例如，如果章程规定年费每人10美元，“章程修正案”希望调整为25美元。“章程修正案”待决时，把25改成10至25之间的数字是合规的，但少于10或者多于25都是不合规的，即使得到在场成员的默认一致同意。因为如果告知中说的是调整年费到低于10或者高于25，那些反对这么做的成员就会出席并投票反对了。同样的原则还适用于替换章节的“章程修正案”，可以修改“用来替换旧版本的新版本”，但只能朝着减弱修改的方向，不能增大修改的幅度，也不能引入新的修改。例如，章程有一条关于入会费和年费的条款，“章程修正案”要修改入会费，但没有提到要改变年费，那么在“章程修正案”待决的时候，动议修改年费就是不合规的。
要特别小心“删除”（strike out）性质的“章程修正案”。在这样的主动议待决的时候，原来的章程并不待决，只有“章程修正案”待决，因而所有的“附属动议”性质的“修改”都只能针对“章程修正案”，不能直接针对旧章程。例如，如果有“章程修正案A”建议删除旧章程中一个不太好的条款，支持删除的人不少，但也有人认为可以适当修改这个旧条款并保留它，可是这种对旧条款的修改显然超出了“事先告知”的范围因而是不合规的，那么这个人就只能立刻再发出一个“事先告知”，说他建议对旧条款进行这样的修改，而不是整个删掉。这样其他成员就有机会看到一种不同的做法，而很可能投票否决“章程修正案A”。
章程修正案的事先告知
告知的形式要正式，如“建议修改第四章第2节，在‘第二个星期二’前面删掉‘3月’并插入‘4月’”。如果章程没有限制谁可以提出“章程修正案”的告知，那么任何成员都可以。如果要在会议上发出告知，通常都在“新事务”这个标题下进行。当然其他时间也都可以，甚至在“休会”动议通过之后，只要主持人还没有宣布休会，都可以发出告知。章程委员会可以在“委员会报告”这个标题下发出告知。如果要邮寄告知，那么邮寄费用不应由提出“章程修正案”的成员承担，而应该由社团承担。告知后“章程修正案”就成为指定的那次会议的“普通议程”。告知要如实声明所设想的章程修正案。首先以上述正式的语言说明修正案的修改动作，再并排展示现有的条款和修改后的条款以使问题更加清晰。会上发出的告知必须等到下一次会议上才能正式讨论。在当次会议上，即使主持人认为必要，也只能进行简短且非正式的讨论。
章程修正案的生效
“章程修正案”一经通过立即生效；除非“章程修正案”本身指出了其他的生效时间，或者协会之前通过了一个动议，要等到某个特定的时间才能令随后通过的“章程修正案”生效，或者在“章程修正案”这个主动议待决的时候，可以修改它，添加“关于生效时间的附加条款”（proviso），如“等到年会结束之后方可生效”，或者在“章程修正案”这个主动议待决的时候，用一个偶发动议来规定即使章程修正案得到通过，也必须等到什么时候才能生效。这些都只需要“过半数表决”。章程中不应写入那些临时性的、过渡性的条款。如果向修订后的新版章程过渡的实施细节很复杂，那么可以把临时性的条款罗列在一份章程修订案附件上，标题叫做“过渡期附加条款”（Provisos Relating to Transition）。在动议通过章程修订案时，语言可以变成，“我动议连同‘过渡期附加条款’一并通过修订后的章程。”
还要注意章程中关于官员的条款修改后何时生效。因为这些修改可能涉及官员的薪水、权力和职责的问题，还可能废除一个职位。如果不希望影响现任官员，那么可以在对章程修正案表决之前首先通过一个动议，规定后面的章程修正案不影响现任官员。也可以在“章程修正案”中插入这样的附加条款。在社团组织和当选的官员之间，存在着一份无形的契约。虽然双方都可以在适当的情况下修改甚至终止这份契约合同，但这么做的时候，必须充分考虑对方所受到的影响。
必须注意的是，虽然“章程修正案”的生效可以推迟，但是任何修正案一经表决通过，就已经是章程的一部分。如果修改后的章程打印了出来，那么要有脚注或者类似的标注说明这些条款还没有正式生效。而因为被删除的文字仍然起着作用，那么也应该一并打印出来，然后标明已经删除，但尚未作废。
标题和章节编号
以前习惯上允许秘书在章程或者其他长文件得到通过之后再给文件加上注释、章与条款的标题、章与条款的编号、项目编号或字母等，并且认为这些只是附属的标注，可以授权给秘书做。但现在一般认为，这些也是文件本身的组成部分，也应该由会议来决定。
但是，在修改章程或者其他已经存在的文件的过程中，并不需要每一次都提及对编号的修改，而是默认它们的修改包含在每一次的修改动作当中。例如，如果修改是“在第三章后插入新的一章，标题为……”，那么后面各章的编号当然会依次增加，秘书或者章程委员会要自动改写这些编号，即使“章程修正案”没有提到。注释或者标题的修改一般会影响到它们的含义，通常只有全体会议才有权修改，而且不能授权秘书或者委员会这么做。对于编号、交叉引用这些不可能影响到含义的事情，可以交给秘书或者章程委员会来做。如果需要用正式的决议来授权，那么决议可以写成：
决定，授权秘书［或“……委员会”］对……的章节编号、标点符号和交叉引用等进行必要的调整以达到协调一致，并反映协会的意愿。
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以上仅供参考，谢谢！
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注释：
①《罗伯特议事规则》（中文 第11版）
[美]亨利·罗伯特（Henry M.Robert）著；
袁天鹏、孙涤 译；
格致出版社 ；2015-10
②
第一章 协商会议的类型和规则体系；
第2节 “会议组织的规则体系”；
“章程”（摘录 p8-11）
任何有组织的社会都需要一套规则来定义自己的组织架构和运行模式。另外，每个会议组织也都需要正式采纳一套议事规则，这主要是由于人们对于“通用议事规则”的具体条款可能理解不充分或者存在分歧，而这些分歧可能对一些重大问题产生不同的结果。经验使人们意识到，组织应该有一些根本规则。这些规则是不容轻易改变的，也不可以轻易“暂缓”（suspend）——就是说为了某个目的，暂时不遵守某条规则，暂时忽略该规则的约束和限制，并在这个目的满足之后立刻恢复。
对于有总部、州和地方多级组织结构的团体，任一级别组织的规则不能违反上级组织的约束和限制；再有，任何组织的规则都不能违反各级政府的相关法律。
“章程”（bylaws）具有如下特点：
（1）无论组织是否采用法人的形式，章程应该具有本质上同样的形式和内容（主要区别就在于“名称”和“宗旨”放在哪个文件里）；
（2）章程定义的是一个组织的主要特征。对于非法人的组织，章程是该组织赖以存在的根本性文件，对于法人组织，章程必须与法人证书一致；
（3）描述组织如何运转；
（4）组织认为重要的规则应该放在章程中，所谓“重要”，体现在：
（a）对这些规则的修改需要“事先告知”（previous notice），并且需要比“过半数表决”（majority vote）更高的表决额度，这个表决额度需要事先（在章程中）指定，比如“三分之二表决”，否则不能修改；
（b）不可“暂缓”（suspend）这些规则，除非这些规则本身指出了可以暂缓的条件，或者这些规则虽然写在章程里，但显然是属于“议事规则”类的。
章程中条款的数量常常取决于组织的规模和活动性质。但一般情况下，非法人的组织，其章程要涵盖如下内容：
（1）组织的名称；
（2）组织的宗旨；
（3）组织的成员；
（4）组织的官员；
（5）组织的会议；
（6）董事会（根据需要）；
（7）下属的委员会；
（8）议事规则标准（指定一本“通用议事规则”的著作的名字）；
（9）章程的修改，即规定修改章程需要的规则和程序。
章程，本质上就是站在组织整体的立场上对组织的会议所拥有的权力，也就是出席组织的某一次会议的所有成员所拥有的权力、做出的规定和限制。同样，章程中的条款也规定了组织中每一位成员的权利——无论这位成员是否在某次会议中出席。
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