考名词解释，完全行为能力人：（P60）

18周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。按照最高人民法院的解释，16周岁以上不满18周岁的自然人，能够以自己的劳动收入，并能维持当地群众一般生活水平的，可以认定为以自己的劳动收入为主要生活来源的完全民事行为能力人。（自然人要具有完全行为能力，年满18，身心健康）

考派红股（红股）：（P114）（名词解释）

上市公司以红股的方式送股给投资者，使其所持股份增加而获得投资收益，把可分配利润转化成股本，俗称派红股。

法定公积金：（P114）（名词解释）

也称法定盈余公积金，强制公积金，储备金，为了巩固公司自身财产基础，提高公司信用，预防意外亏损，因法律和章程规定，在公司资本之外积存的资金，此公积金与公司资本性质相同，又称公司的附加资本，用于弥补公司亏损，扩大生产经营，或转为增加公司资本。公积金不足以弥补上一年亏损的，在提取之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司法第167条：公司分配当年税后利润后，应提取利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计为注册资本的50%以上的，可不再提取。（2013年第166条，2005年第167条，因为在05年删掉了第29条）

任意公积金：也称任意盈余公积金，是章程或股东会决议与法定公积金之外自由提取的公积金。

资本公积金：子公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。包括资本（或股本）议价接受现金捐赠，股权投资准备，拨款转入等。

股权投资准备：为防止股权投资发生可预计的损失，而计提的准备金（备用金）。（P114）

考名词解释，非专利：（P129）

非专利技术，亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的制造某种产品或者应用某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。

非专利技术在实质条件上与专利技术是类似的，区别在于非专利技术没有向专利局申请专利，或未取得专利权，又或不受专利法保护。

考公司人格否认制度是什么？（P49）（名词解释）

公司人格否认制度是指当公司股东滥用公司独立人格，损害公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其股东各自独立的人格和股东有限责任，使得股东对公司债权人直接负责的法律制度。

考公司资本三原则（简答）

资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。旨在是保证公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。适用于股份有限公司设立的规范和限制，也适用于有限责任公司。

资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产的原则。其立法目的是为了防止公司资本的实质减少，保护债权人的利益，同时也为了避免股东对公司盈利的过度分配，确保公司业务活动的正常进行。适用：作为股份有限公司的资本原则加以阐释，也适用于有限责任公司。

资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更的原则。资本不变原则是为了防止公司任意减少资本，造成公司清偿能力的降低从而损害债权人的利益，或公司任意增加资本，使股东承担过多的风险，损害了股东的利益。适用于股份有限公司和有限责任公司。

法定公司资本形成制度：（P110）

公司法

考折中资本制的概念：（P112）（名词解释）

是指公司的注册资本在公司设立时仍为章程明确规定，并由股东在公司成立后一定期限内全部认足，即公司成立时，股东只需认足注册资本一定比例的数额，不足部分授权董事会在一定期限内发行，并且发行数额不得超过资本总额的一定比例。具体又分为许可资本制和折中授权资本制。

折中资本制，有哪几种折中，分别是什么意思？（P112）

许可资本制：亦称认许资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次发行、全部认足或募足。同事，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权公司资本一定比例的范围内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特别决议。

折中授权资本制：是指公司设立时，资本总额要在公司章程中载明，但不需一次认足，只要首次认足法定最低资本数额，公司就可成立；未认足部分授权董事会根据公司的资金需要情况随时募集，但授权发行的数额不得超过公司资本总额的一定比例。

出资方式有哪些（全背）：（P118）

2005年公司法第27条第1款规定："股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权，土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

有限责任公司和股份有限公司组织机构各自行使的职权有哪些？董事会，股东会，监事会（P216）

公司法

股东会，股东大会的召开条件，各自职能，怎么决议？

公司法

股东会做出决议，怎么撤销？（P220）

根据公司法第22条的规定，股东会或者股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司类型变更 ，有限责任公司变更为股份有限公司的程序（P301）

公司法

上市非上市，

股东查阅权（即股东知情权）：（P160）

公司法

合并分立，变更登记，注销登记（P289，P296）

公司合并，判断解散和存续要进行什么登记？

公司法

股东分行驶职权增资减资决议怎么做出？（P115）

增资决议：

在法律程序上，公司增资必须经过股东大会决议，变更公司章程，并办理相应的变更登记手续。

公司法第44条第2款规定，有限公司股东会对增加资本做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。违反上述增资条件和程序，会导致公司增资的无效或被撤销。

减资决议：

第44条第2款的规定，有限责任公司股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

第104条第2款规定，股份有限公司股东大会作出减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低注册资本限额。

股东大会属于什么机构，权利机构，执行机构，监督机构，有什么特点，常设机构，非常设机构？（P216）

股东大会是权力机构，时股份有限公司的非常设机构。

股东股权转让（ 优先购买权）：（P180）

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

优先购买权：是指股权出让人以外的股东，享有在同等条件下优先购买转让的权利。此种优先购买权是一种选择权，股东既可以行使，也可以放弃。赋予股东优先购买权，同样是为了维护有限责任公司人合性的特点而作出的制度设计。

第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

一人有限责任公司的注册资本。（P330）

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。

公司法的性质，公法还是私法，属于私法？（P24）

公司法属于私法；属于私法中的商事法；属于商事法中的商事主体法。公司法是商法中的一个重要分支。

募集设立，跟谁签订协议？（P78）

募集设立方式仅适用于股份有限公司和股份两合公司。我国公司法没有规定股份两合公司，所以在我国，募集设立仅适用于股份有限公司。（P69）

公司法

公司章程的各种规定。（P81）

股份转让，发起人这方面的规定。（P207）

公司法第142条第1款规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。发起人违反本条规定的股份转让，应当无效。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得低于多少？（P70）

公司法第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。这里所规定的35%的份额是指全体发起人认购股份的总额，而不是某一个发起人认购的股份额。至于每一个发起人应当认购的股份的数额，我国公司法没有明确规定。

对董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制。（P207）

第142条第2款规定："公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股东优先认购权是怎么规定的？（P161）

第35条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第134条规定，公司发行新股，股东大会应当就向原有股东发行新股的种类及数额作出决议。

股东的认购优先权是一种选择权，股东可以选择行使，也可以选择不行使。这种优先权只是认购上的优先，在发行价格等条件上并不享有特殊的优惠。

子公司的法律地位是什么，具有什么资格？（P10）

在法律上，子公司是具有法人地位的独立企业。

我国公司法对子公司的规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司转投资其他公司，对出资额的限制。

实物入股出资，必须满足什么情况才可以？（P120）

用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。其次，出资的实物应该是公司生产经营所需，非公司生产经营活动所需要的物资，一般不作为实物入股公司。

满足要件：出资的实物具有可评价性；可处分性；现存性。

法律责任三方面：民事、行政、刑事（P358）

上市公司独立董事制度：（P338）了解判断

定义：独立董事是指来自于公司外部的与公司没有关联关系的非执行董事。

独立董事是外部董事，专指那些来自公司外部的董事。

独立董事时非关联外部董事，指那些与公司不存在商业往来或者商业利益的外部董事。

独立董事时非执行董事，指不从事公司日常经营管理事务。

实质要件：独立董事是与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

上市公司董事会秘书：（P349）

公司法第124条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。是必设职位。

董事会秘书制度的要点：

法律地位：第217条规定，上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。

任职资格：董事会秘书应当具有公司法规定的高级管理人员的任职资格。

权利与义务：法律、法规及公司章程中关于公司高级管理人员的义务与责任的规定，同样适用于上市公司董事会秘书；董事会秘书也享有相应的高级管理人员应拥有的职权。

上市公司重大资产处置：（P349）

第122条除规定了对上市公司担保的特别限制外，还规定：上市公司在1年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

关联董事的表决权回避：（P349）判断

第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。