经过一番争斗，曹操屯在汉水北山的粮草还是被刘备烧毁，他重整旗鼓，隔着汉水与刘备对峙。
徐晃率军渡过汉水，袭击刘备营寨，行动前，部将王平劝阻，徐晃不听，渡过河去，果然被黄忠、赵云击败，兵士被逼入汉水溺死者无数。
徐晃领败军退回营寨，责问王平为何不率军去援助自己，王平回答：“我若是去救，现在仅存的营寨也将不保，事先我曾劝你不要渡水攻击敌人，你不听我言，致有此败。”徐晃大怒，欲杀王平。
当夜，王平在营寨中放起火来，曹军大乱，徐晃弃寨而走，王平渡过汉水，投降了赵云。
他熟知汉水一带的地形地貌，刘备有了向导官，优势进一步扩大。
诸葛亮见自己这方的营地旁有一座小山，可以窥见曹营动静，计上心来，他派一小队兵士爬上小山，夜晚里望见曹军歇息，就呐喊击鼓，曹操闻听喊杀声，慌忙起身，率军迎敌，却不见敌军人影，虚惊一场，然后又歇息，诸葛亮的军士又呐喊击鼓，曹操又慌忙起身，如是再三，曹军整天整夜不得休息。
这样折腾了曹军三天，曹操终于不堪其扰，后退三十里下寨。
两军相持许久，然后正面对敌，刘备一方士兵诈败，丢下车仗、衣甲无数，曹操军士争相去捡，曹操急忙约束军士不要捡拾，集中全力对敌，但为时已晚，刘备率军杀回，曹军大败。
这时马超又率军赶来，他的军队养精蓄锐已久，战斗力很强，这时杀入曹操军中，横冲直撞，如入无人之境，曹军更加不敌，彻底溃败。
无奈之下曹操只能败逃，刘备又率军追击，曹操急急如丧家之犬，一直逃回许都，才放下心来。
汉中尽属刘备。
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