1.邱宏运与张旭华、天津鑫意祥工贸有限公司确认合同无效纠纷案,案号:(2016)津民初89号,审理法院:天津市高级人民法院,裁判日期:2017.12.13
天津市高级人民法院认为,关于张旭华是否有权转让涉案股权问题。张旭华与鑫意祥公司签订《股权转让协议》,将其持有的涉案股权转让给鑫意祥公司,双方形成股权转让合同法律关系,因此,判断张旭华是否有权转让涉案股权,应当适用《中华人民共和国公司法》等相关调整股权转让交易的法律规范。《中华人民共和国公司法》第四条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此,股权并非单纯的财产权,系集身份、财产与管理等权利于一体的综合性民事权利,其具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。在股权流转方面,《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。由此可见,股权的合法转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。
2.叶芽香、孙新叶确认合同无效案,案号:(2018)浙民再83号,审理法院:浙江省高级人民法院,裁判日期:2018.04.11
浙江省高级人民法院认为,孙新叶主张股权转让协议无效的理由之一是案涉股权系孙新叶和周文庆共同所有,周文庆是无权处分。本院认为,股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性等密不可分的人格权、身份权等内容。按照《公司法》第七十一条规定,除公司章程对股权转让另有规定的外,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经过其他股东过半数同意。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条同样强调股东将其股权转让给其配偶的,应当经过半数股东同意。可见,周文庆作为自然人股东,其有权独立行使包括转让股权在内的股东的各项权能,并非必须征得其配偶方的同意。对于股权转让协议效力的评判,应当按照《合同法》、《公司法》的相关规定进行认定,不宜简单以“未征得配偶一方同意”和“无权处分”为由认定为无效。
3.沈高群与陈迪平、王玫股权转让纠纷案,案号:(2014)粤高法民二申字第256号,审理法院:广东省高级人民法院,裁判日期:2014.03.19
广东省高级人民法院认为,依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(二)》第十一条的规定,归夫妻共同所有的财产是基于股权所产生的收益,而非股权本身,沈高群不能基于夫妻关系取得杰赛公司的股东身份,更不能取得王玫名下股份的处分权。因此,王玫转让其名下的杰赛公司股权无需征得沈高群的同意。
4.张艳辉与石建威等股权转让纠纷案,案号: (2018)京03民终12607号,审理法院:北京市第三中级人民法院,裁判日期:2018.12.24
北京市第三中级人民法院认为,即使是以夫妻共同财产出资而取得股权,登记在夫妻一方名下,股权本身也并不是夫妻共同财产,作为夫妻共同财产的只能是股权代表的价值利益和所带来的收益,未登记一方不属于股权的共有人。据此,张艳辉主张登记在石建威名下的案涉股权为夫妻共同财产,缺乏事实和法律依据。故张艳辉主张石建威擅自处分夫妻共同财产而签订的股权转让协议无效,缺乏依据,本院不予支持。
5.瞿宝林、瞿建荣与乔明花股权转让纠纷案,案号:(2018)沪民申970号,审理法院: 上海市高级人民法院,裁判日期:2018.07.26
上海市高级人民法院认为,根据我国婚姻法的规定,瞿宝林所持有的系争股权,系夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产,应归夫妻共同所有。夫或妻非因生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。但瞿宝林出让股权的行为,事先未经共有人乔明花的同意,事后也无乔明花的追认。且根据现有证据,无法证明受让人瞿建荣构成善意取得。故一、二审法院判决股权转让行为无效,认定事实和适用法律并无不当。
6.彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让纠纷案,案号:(2007)民二终字第219号,审理法院:最高人民法院,裁判日期:最高人民法院
最高人民法院认为:
一、夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
二、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定,夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此,夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为,属于对夫妻共同财产做出重要处理,应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。
三、夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约束力
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