1.申不害
申不害，京邑人，曾经是郑国的低级官吏。后来研习学术，并向韩昭侯求官韩昭侯任用他做宰相。申不害(做宰相后)对内修明政教，对外应对诸侯，前后总共十五年。申不害做韩相的时候，韩国国富兵强，诸侯都不敢前来侵犯。
申子的学说归宗于黄老，但还是以刑名之学为主。他写过两篇书，合起来称作《申子》。
2.韩非子
韩非，韩国的诸公子。韩非喜好刑名法术的学问 而主旨本源于黄老之学。
韩非为人口吃，不善言谈，不过长于著书。他与李斯者都是葡卿的学生，李斯认为自己不如韩非。
韩非眼见韩国国力日渐衰弱，多次上书劝谏韩王 但韩王不采纳他的建议。
于是韩非痛恨韩王治理国家时不能致力于修明法制，不能凭借君王的权势统御臣子，不能富国强兵、任人唯贤，反而提拔重用轻浮淫多之徒而压制有功之臣。韩非认为儒家用文献经典扰乱国家法度，游侠之士以武力违犯国家法令。国家安定时君王就宠爱虚名之士，遇上急难时就想着那些披甲戴盔的武士。如今国家供养的这些人并不是真正需要的，而真正需要的又不是现在所供养的这些人。他哀叹廉直之士不容于奸邪之徒，考察往昔得失的变化，写下了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十余万字的著作。
然而韩非知道游说之道的难处，故而所著的《说难》一篇说得十分周详，但是他最终死在秦国，自身还是没能摆脱游说的灾祸。
《说难》上说:
大凡游说的难处，不在于我不能把自己所认识的事理向对方陈说清楚;也不在于因为我口才不好而不能清晰地表达出我的思想;也不在于我不敢纵横驰骋、无所顾忌地把意见表达出来。大凡游说的难处，在于不能把握游说对象的内心活动，然后以我的言语去适应他。
(如果)游说的对象意在获得好的名声，然而游说者却以丰厚的利益去劝说他，那么他就会被认为是志节卑下而遭受卑贱的待遇，游说的人也必定会被抛弃和疏远。(如果)游说的对象意在追求丰厚的利益，然而游说者却用好的名声去劝说他，那么他就会被看作是没有心机且远离现实，游说的人一定不会被对方接纳。(如果)游说的对象本来是想获得丰厚的利益，但表面上却假装谋取好的名声，游说的人若是以好的名声相劝，那么游说的对象表面上会接纳他但实际上会疏远他;如果游说的人以丰厚的利益去劝说对方，那么游说的对象就会暗地里采纳他的建议表面上却弃用游说的人。以上这些都是游说的人不可不知的
事情都是由于保密而成功，也都是由于言语泄露而失败。这并不一定是游说的人自身泄露了秘密，而是他在游说时无意间说到了隐匿的事，如果这样的话游说者就危险了。身份显责的人有过错，如果游说的人直言不讳地陈述、通过项妙的议论推断他的过错，那么游说的人就危险了。(如果)游说对象对游说者的恩泽还不够深厚，而游说者却以知心之语相告，若是他的建议得以实行且取得功效，那么对方就很容易忘掉他的功劳;若是游说者的建议不能实行或是遭遇失败那么他就很容易被对方怀疑，如此一来游说者就有危险了。显贵的人已经有了计谋而且打算把它作为自己的功劳，若是游说者预先知道了，那么游说者就危险了那显贵之人表面上做一件事，暗地里却做另一件事，若是游说者预先知道了，那么游说者就危险了。勉强显责的人去做他不愿做的事，阻止他做自己不肯罢休的事，那么游说者就危险了。所以说，与显贵的人谈论他的臣子，他会认为你在挑拔他们的君臣关系;与显贵的人谈论身份卑微的人物，他会认为你在卖弄权势:与显贵的人谈论他喜欢的人，他会觉得你想攀附他的权势;与显贵人谈论他讨厌的人，他会觉得你在试探他。如果你的话语直截了当，他会觉得你没有智慧而将你斥退;如果你话语空泛、辞藻华丽，他会觉得你说得太多而将你长期搁置起来:如果你顺着事实陈述意见，他会觉得你胆怯不敢尽言;如果你智谋远大言语无忌他会认为你粗野傲慢。以上这些都是游说的难处，是不可不知的。
大凡游说的关键，在于知道如何美化对方所推崇的事物，而掩盖他觉得丑恶的事物。对方认为自己得计，你就不要以他的失算让他难堪;如果对方认为自己勇敢决断，你就不要用他的对立面激怒他;对方认为自己力量强大，你就不要用困难限制他。当你筹划的一件事和对方的考虑相同，称赞另一个人的品行和对方的品行相同时，就要用言语粉饰那件事、那个人，使它们没有害处。如果一个人犯有与对方同样的过失，就要用鲜明的语言粉饰，说他没有过失。等到对方觉得你十分忠诚且对你毫无反感，而你所表达的言辞对他来说也没有抵触了，这时你就可以施展智慧和口才了。这就是游说者能够得到对方的亲近和不疑、得以展现智慧的难处。等到以后时间长久了，对方的恩泽足够深厚了，游说者的深谋远虑也不会被怀疑了，争锋辩论不会被治罪了，游说者便能向对方晓明利害并建功立业了，也可以直指对方的是非来纠正对方的过失了。这样一来，游说的双方真诚相待，游说也就成功了。
伊尹当过厨师，百里侯做过奴隶，他们都是以此获得君王的重用。所以，这两位都是圣贤之人，但是他们尚且不得不役使自身，以卑微的地位来涉世进身，求得君主的信任，那么贤明之士就不以此为耻辱了。
宋国有个富人，遇上下大雨把墙淋坏了。他的儿子说“不修缮就会有盗贼进来”，邻居的父亲也这样说，晚上果然丢失了很多财物，富人全家都认为儿子很聪明却怀疑这件事是邻居的父亲干的。当初郑武公想讨伐胡国，却把自己的女儿嫁给胡国君主为妻。他向群臣询问说:“我想对外用兵，可以讨伐哪个国家呢?”大夫关其思说:“可以讨伐胡国。”郑武公把关其思杀死，说:“胡国，是兄弟之国，而你说要讨伐它，这是为何?”胡君听说了这件事，认为郑国亲近自己就没有对其进行防备。郑国乘机袭击它，攻取了胡国。上面说的这两件事中的邻居之父及关其思，他们的见识都是正确的，但是他们重的被杀戮，轻的遭受怀疑。可见，知晓事理并不困难，如何处理知晓的事理才是困难的。
当初弥子瑕受到卫君的宠爱。卫国的法律规定，偷驾君主车子的人要处以断足之刑。不久弥子瑕的母亲病了，有人听说这个消息，连夜告诉了弥子瑕，弥子瑕便假传君令驾着卫君的车子回家探视母亲。卫君听说此事后认为他很守孝道说:“孝敬啊，为了母亲而甘愿犯受断足之刑!”弥子瑕和卫君在果园游玩，弥子瑕吃到一个桃子而觉得甜，没吃完就把它献给卫君。卫君说:“真是爱我啊，宁愿自己不吃却还记挂着我!”等到后来弥子瑕因姿色衰老而受宠程度减退时，卫君治了他的罪。卫君说:“此人曾假传命令驾我的车，还把自己吃剩的桃子给我吃。”弥子瑕的行为和最初相比并无改变，之所以当初被认为是贤孝而后来被治罪，其原因就在于君主的爱憎完全改变了。所以，当受到君主宠爱时，君主就会认为他见识正确而更加亲近他:当他被君主厌恶时，君主就觉得他罪有应得而更加疏远他。因此游说之士不可不考察君主的爱憎态度，然后再对其进行劝说。
龙作为一种虫类动物，可以驯养、戏弄和骑坐。然而它的咽喉下面有一尺多长的逆鳞，人若是触动了它，龙就一定会伤害人。君主也有逆鳞，游说者能够不触动君主逆鳞的，那差不多就算善于游说的了。
有人把韩非的书传到秦国。秦王见到《孤愤》、《五蠢》，说道:“唉!我要是能见到书的作者并能与他交往，那真是死而无憾了!”李斯说 :“这些书都是#非著的。”秦国于是马上攻打韩国。韩王最初没有任用韩非，等到情况危急之时，才派韩非出使秦国。秦王十分高兴，但并没有完全信任他。李斯、姚贾(趁机)陷害韩非，在秦王面前诋毁韩非道:“韩非，他是韩国的诸公子。现在大王您将要吞并诸侯，韩非终究会帮助韩国而不会帮助秦国，这是人之常情。现在大王不起用他，长久地留住他然后再让他回去，这是自己给自己留下祸患啊，不如给他加个罪名把他杀掉。”秦王觉得有理,下令治了韩非的罪。李斯派人送给韩非毒药让他自杀。韩非想在秦王面前陈述自己的意见，但无法见到秦王。秦王后来感到后悔，派人去赦免他，但韩非已经死了。
中不害、韩非都有著作，也都流传于后世，学者多数都有他们写的书。我唯独悲叹韩非写了《说难》而他自己却未能摆脱游说的灾祸。
太史公说:老子所推崇的是道，虚无缥缈，顺应自然之变化以归于无为，所以他所著的书言辞名称微妙难懂。庄子推演道德，放言高论，其学说之根本也是归于自然。申不害自强不息，实施刑名之学。韩非以法令为准绳，决断事情，辨明是非，他的主张发展到极端便是严酷苛刻、寡恩少德。这些人的思想都来源于道德之意，不过老子的学说更加深远一些。
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