早在窦婴拜相之初，就有人劝他说：“君侯一向善待好人而痛恨坏人，现在好人赞送您，所以您当上了丞相。可是您又痛恨坏人，坏人多，并且又败坏您的名誉。如果您能宽容坏人，原谅他们，那么您就能长期任相，否则，他们就可能制造谣言来蛊惑皇上，请皇上罢您的职，您可要小心啊。”言外之意就是让窦婴不要做了丞相而得意忘形，盛气凌人，要提防来自背后的冷箭，尤其是田蚡，他正虎视眈眈，随时准备向窦婴进攻，置窦婴于死地。而窦婴却没有意识到这一点，他觉得自己根深蒂固，把谁也没放在眼里，对劝告置若罔闻。现在追悔莫及。
树倒猢狲散，魏其侯窦婴被罢相，那些想依靠他谋得一官半职的趋利之徒便弃之如敝履，纷纷离他而去。于是那些见风使舵的势利小人又去投靠田蚡，使一向有好客之名的窦婴“门前冷落鞍马稀”了，好在还有个灌夫追随他左右，不时与他喝酒解闷。
灌夫是颖阴(今河南许昌)人，为人蛮横，不会当面奉承人。他曾在平定七国之乱中立功，后任中郎将和淮阳(今属河南)太守，皆因违法而丢官。灌夫这时住在长安。因丢了官，与他交往的人少了。等到窦婴失宠之后，二人一见如故，一起出游，形同父子，大有相见恨晚之意。
田蚡得志便骄，对已“门可罗雀”的窦婴步步进逼，寻机滋事。
一次田蚡大宴宾客，灌夫亦在邀请之列，但恰逢灌夫患病。饮宴中，田蚡一本正经地对灌夫说：“我本来打算与仲孺(灌夫字)一起去拜会魏其侯，不曾想灌将军身染疾病。”灌夫不知有诈，当即表示说：“将军肯屈尊拜会魏其侯，我怎么敢用患病推脱不去呢？我一定把您的意思转告魏其侯，但愿将军明日早早赴宴。”田蚡假惺惺地一口答应。灌夫马上回禀了窦婴。窦婴此时正愁巴结田蚡这个新贵无门，闻听消息，慌忙与妻子置办酒席，连夜洒扫庭院，一直忙到第二天早晨。天明时分，就令手下人在大门旁恭候武安侯的车驾。谁知，日上三竿还不见田蚡的踪影。窦婴问灌夫：“难道丞相忘了？”灌夫很不安，回答说：“我以患病之躯相请，量必丞相不能健忘。”于是，灌夫亲自驾车去请田蚡。不料，田蚡只是想戏弄一下窦婴、灌夫，哪里有赴宴的意思？灌夫到了丞相府门，田蚡还在酣睡。于是灌夫登堂拜见田蚡说：“昨日丞相答应过去窦府赴宴，魏其侯夫妇特备了盛宴，从清早到如今，专候丞相。”武安侯愣了愣，又装作糊涂的样子说：“我昨天喝醉了，竟忘了与灌将军的约定，惭愧惭愧。”于是田蚡驾车前往，在路上故意慢慢腾腾。灌夫见被戏弄，不由得怒火中烧。饮酒至酣处，灌夫起身给田蚡敬酒，田蚡傲慢地竟不起身离座，灌夫再也不堪忍受，破口大骂。窦婴见局势紧张，连忙命人扶走灌夫，不住地向田蚡谢罪。田蚡见目的达到，哈哈大笑，饮至半夜，尽欢而去。从此，田蚡与灌夫水火难容。
田蚡为了兼并大量膏田沃野，不择手段地向前丞相窦婴强索土地。元光三年(公元前132年)，田蚡看中了窦婴在城南的一片肥沃田地，一心想据为己有，便派手下人籍福向窦婴索取。窦婴勃然大怒，气愤地对籍福说：“我虽然失去了权势，他田蚡如今虽显贵，但他怎么可以仗势擅夺我的田产呢？”恰巧这时，灌夫来到，闻听此事义愤填膺，破口大骂田蚡欺人太甚。藉福素知田蚡与灌夫有仇，回去推托说：“魏其侯是年老将死的人了，丞相还是忍些日子，自然可以得到这块土地。”事后，田蚡得知窦婴、灌夫胆敢拒绝不由得大为恼怒，恨恨地说：“魏其侯的儿子曾经杀过人，应该判死罪，多亏我大力相助，救他一命。如今我要他几顷田地，就这这般吝惜！再说这事儿与灌夫有何关系？我并不稀罕这几顷地，倒是要看看他俩能活到何时！”仇恨的种子迅速发芽结果，田蚡千方百计地阴谋置窦婴、灌夫于死地。
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