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4月2日11时许，红军向剑门关主峰阵地营盘嘴发起了进攻。驻守云盘嘴主峰的川军杨倬云团凭借险要的地形，坚固的工事负隅顽抗，他用大喇叭疯狂叫嚣：“剑门关从来没有被攻下过，红军也不行，兄弟们，坚持住，援军很快就到，我团4万大洋全部分给你们”。
营盘嘴的半山腰是一片茂密低矮的松林，因为敌人居高临下，视线没有丝毫影响，反而对他们有着天然遮蔽的作用。敌人在这修筑了密密麻麻的环型工事。
当红军前锋274团攻到这里时，隐藏在松林后面的敌人工事的火力点全部开火，强大的交叉火力完全封锁了红军前进的道路，274团一营伤亡惨重。
王树声命令暂停进攻，面对艰难的形势，他调上了作为预备队的善于攻坚、善于打硬战的英雄二营。他把指挥所迁移到离二营出发阵地不足300米的地方，同时集中了91师的大部分机枪和迫击炮。
在机枪和迫击炮的掩护下。二营在营长陈康的指挥下，灵活的利用地形地物的掩护，冒着敌人的射击火网发起了第二次进攻。阵地上的敌人一排排倒下，二营战士迅速攻击至山腰，这时敌团长杨倬云把人全部撤进工事，利用碉堡内的机枪疯狂扫射。此前几个尚未暴露的暗堡也喷出条条火焰，交织的火网将红军死死地压住，又有几十名红军战士牺牲，营长陈康也被敌人暗堡的机枪打中左臂，血流如注，不得已下达了撤退的命令。
第二次攻击又无功而返。
王树声从望远镜里一直观察着战斗的进展。他把炮兵连长叫到身边，让他一一记下刚暴露的敌人暗堡的位置，并让他们携炮隐蔽前移100米，增强射击效果。
王数声还从望远镜里发现一个情况。由于敌主峰阵地前树林低矮茂密，原来红军扔的许多手榴弹都挂在树上，没有爆炸。
于是他心生一计，命炮兵先轰击成片的手榴弹没有爆炸的区域，引爆手榴弹。随着迫击炮在树林深处炸响，引起了巨大的连环爆炸。顿时浓烟四起，火光冲天，敌人树林几个碉堡被掀去了半边……。
前移的炮兵向标定目标开始精准打击，一个个敌人的碉堡和暗堡被炸塌，敌人的机枪瞬间哑了下来，二营战士大喊着向敌人主峰的敌人发起了冲锋。此时，红30军一部也同时从阵地东侧迂回，向敌人发起进攻。
敌人在我炮火猛烈的打击下，伤亡惨重，纷纷跳出工事，仓皇逃窜。随着二营攻上营盘岭主峰，阵地东侧迂回的红军也攻了上来，被夹击的敌人惊慌失措。夺路拥挤间，不少人被挤下悬崖，粉身碎骨。
敌团长杨倬云在几个卫兵的掩护下攀上高峰，他做梦也想不到，这么险要的地方也会被红军攻下。他看着山下招展的红旗和漫山遍野的喊杀声，知道大势已去，于是从悬崖上一跃而下……。
战斗持续到下午四时，敌守卫剑门关的三个团全部被歼。英勇的红军实际只用了半天就攻取了号称“插翅难飞”的天险剑门关，改写了这道雄关没有被攻破的历史。
攻破剑门关后，川军失去了嘉陵江防线最重要的战略支撑，川陕大道被红军完全截断，邓锡侯的川军29军被南北阻隔，各自为战。
红军乘胜前进，兵分两路，向西、向北发展，北面一路攻占平武、青川，准备相机拿下天水，建立川陕甘根据地；西进一路则攻占梓潼、江油、中坎、北川，随后进军茂州。
剑门关之战是嘉陵江战役的重中之重。此关一下，全盘皆活。红军不但攻占了嘉陵江以西广大区域，成功实现战略转移，而且牵制了敌军183个团，4万多人，有力的配合了中央红军在川滇黔边的行动。
此时，中央红军在毛教员的指挥下，已完成四渡赤水，所以正兵临贵阳，即将进入云南，北渡金沙江，再入四川，两支红军的胜利会师已指日可待。
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