第02章 证券公司

本章主要内容

• 证券公司概述
• 证券公司的主要业务
• 证券公司的组织结构
• 证券公司的风险

一、证券公司概述

1.1 什么是证券公司

1. 证券公司的范畴

证券公司：专门经营证券业务的机构。具有证券交易所的会员资格，可以承销发行、自营买卖或自营兼代理买卖证券。

我国的证券公司是依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》规定设立的，并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立法人地位的有限责任公司或者股份有限公司。

2. 证券公司的经营范围

证券公司几乎涉及所有金融市场业务，但大多数证券公司只能将其服务集中于某一个或某几个领域（专业券商），只有少数规模较大的证券公司能够提供全方位服务（综合券商）。

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3. 证券公司称谓

• 美国：投资银行。
• 英国：商人银行（与商业银行一道经营证券承销、证券交易、并购财务顾问等业务）。
• 欧洲大陆：投资银行只是全能银行（商业银行和投资银行合体）的一个部门。

1.2 投资银行

1. 投资银行的范畴

• 狭义：只限于从事承销、保荐、并购以及融资等财务顾问业务。
• 广义：从事包括公司融资、并购财务顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资等业务。

证券公司的定义与广义的投资银行基本一致。狭义投资银行只是证券公司的一个部门，负责证券公司在一级市场上的承销、保荐、并购等财务顾问等业务。

2. 投资银行与商业银行

• 业务范围
  商业银行： 在融资过程中具有资金需求者和供给者的双重身份。存款人和贷款人并不直接发生权利与义务,而是通过商业银行间接发生关系。
  投资银行： 为资金供需双方提供咨询、策划、法律以及技术支持。
• 演化历史
  从分业到混业（20 世纪初达到巅峰）。
  从混业到分业（1933 年，《格拉斯 · 斯蒂格尔》法案）。
  从分业再到混业（1999 年，克林顿颁布法案）。
  维持现状，加强监管（2007 年次贷危机之后）。
• 监管
  商业银行：受到的监管通常很高，比如存款保险制度，要求银行资金要和证券市场隔绝，还有银行的自有资本率与杠杆率等都有相关的规定。
  投资银行：受到的监管相对比较宽松，这样就给投资银行更多的金融创新的空间。

3. 投资银行的金融创新

• 货币基金：推动了美国金融自由化进程，投行为了绕开利率管制吸收存款设计。
• 资产证券化：被誉为半个世纪以来最伟大的金融创新，改变了全球房地产和金融市场的格局，始于投行投资的转手证券。
• 杠杆并购：对企业投融资和公司治理产生了重要影响。
• 私募股权投资基金：是从投行的杠杆并购起源的。
• 风投与创投：推动企业技术创新与经济增长。

美国投行身份的演变

零售经纪是一个重要的分水岭。投行开始从“少数人的私银行”慢慢的转变为“公众的投资经纪人”。垃圾债券、杠杆收购等兴起使得中小企业可以进行融资、收购，说明“资金不再是大企业的专利”。杠杆收购变身为私募股权基金，创投与风投的兴起，投行开始激进的变身为“私募基金管理人”，把大量资源投入到资产管理部门。

1.3 证券公司分级

1. 我国证券公司的分级

按照证券公司的风险管理能力、 市场竞争力和持续合规状况，证监会将证券公司分为五大类 11 个级别，并对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。
级别排序：AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C，D，E

级别	要求
A	风险管理能力在行业内最高，能较好的控制新业务、新产品 方面的风险。
B	风险管理能力在行业内较高，在市场变化中能较好地控制业 务扩张的风险。
C	风险管理能力与其现有业务相匹配。
D	风险管理能力低，潜在风险可能超过公司的可承受范围。
E	潜在风险已经变为现实风险，已被采取风险处置措施。

二、证券公司的主要业务

• 保荐与承销
• 经纪
• 自营
• 收购与兼并
• 风险投资
• 资产管理

2.1保荐与承销

1. 保荐：

保荐人要同企业达成协议，将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。

根据证监会的规定，从2004年开始企业首次公开发行股票、上市公司再次发行股票（非特定对象和向特定对象）和可转换债券应当聘请具有保荐资格的证券公司保荐。

2. 承销：

根据证监会规定，公开发行的证券必须由依法设立的证券公司承销，即发行人聘请证券公司帮助其设计证券，并委托其分销给投资者。

实践当中，对于同一次发行主承销商通常由其保荐机构担任，当发行规模较大时也可以由其保荐机构与其他证券公司共同担任。

• 代销：承销商不保证完成预定销售额，任何没有出售的股票可退给发行公司。
• 全额包销：承销商以低于发行定价的价格把公司发行的股票全部买进，再转卖给投资者。
• 余额包销：发行公司与承销商协商签订合同，要求承销商作为备用认购者买下未能售出的剩余股票。

3. 发行费用：

由于风险不同，一般而言，IPO的承销折扣（承销费用率）要大于增发，而股权又大于债券。在美国，IPO的承销折扣约为4.5-7.5%，很多交易正好是7%，SEO（股权再融资）一般为3-6%，债券则为0.5%左右。

股票发行费用

2.2 经纪

证券公司的营业部接受客户委托，按照客户要求代理买卖证券。在证券市场中，一般投资者不能直接进入证券交易所买卖证券，只能委托在交易所拥有交易席位的证券公司代理交易。

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2.3 自营

证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用以自己的名义开设的证券账户买卖有价证券获取盈利的行为。

自营业务流程

2.4 兼并和收购

1. 并购的主要目的

• 规模和协同效应
• 分散风险，多元化经营
• 专业化瘦身
• 强强联合

2. 并购的流程

并购的流程

3. 证券公司为收购方提供资金支持的方式

• 向收购方提供过桥贷款。
• 为收购方承销股票或债券。
• 直接持有目标公司的股权。

4. 杠杆收购
什么是杠杆收购？
公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押收购此公司。投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。杠杆收购是并购的一种特殊形式，也是由投行创造出来的业务模式。

1965年，贝尔斯登资深的银行家科尔伯格遇见一个卖假牙填充物的小公司，规模不大但是利润很好。老板年逾花甲，他想留给家人一笔钱，但是自己也没有那么老，还想继续经营公司。但是当时市场上的情况是，只有大企业有钱收购，但是收购以后小业主很难保持控制权。

科尔伯格估算了一下，这个公司的市场价格大概是950万美金。他决定另辟蹊径，创造了杠杆收购的模式：自己出资150万，从各个渠道集资800万。买下公司后，让原来这个老板继续经营，那800万的债务就用公司赚的钱还本付息。最后，科尔伯格将这个公司打包上市，赚得了8倍的利润。

可以看到，杠杆收购完全可以是多方共赢的：企业主成功套现，投资银行获取超额利润，债权人获得稳健的利息收益。

杠杆收购的步骤

杠杆并购的步骤

杠杆收购的条件

• 企业现金流一定要稳定充沛。
• 企业业绩能够持续大幅提高
• 杠杆率要适中

2.5 资产管理

证券公司接受客户委托，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。

资产管理的流程

2.6 风险投资中介

什么是风险投资
将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的、蕴藏着巨大收益的、未上市的高科技、高风险企业，并通过退出机制获得收益的一种投资行为。目前退出方式主要有四种:公开上市、股权回购、兼并收购、破产清算。

在国外，投资银行是风险投资领域最重要的中介机构；但在我国，现阶段证券公司开展风险投资业务仍然受到严格管制，是否允许证券公司参与风险投资业务以及以何种形式参与是证监会一直关注的问题。

风险投资中介流程

我国证券公司的业务构成

虽然不同证券公司的各项业务在收入结构中所占比重存在差异，但总体上证券保荐与承销、经纪和自营一直是我国证券公司最主要的收入来源，而资产管理、并购以及风险投资等则只占据很小的比重。

在整个中国券商的收入中，将近一半来自经纪业务。在国际投行业务里面，自营业务做的最多，大概能占70%以上的比重，而承销与并购大概占比20%-30%，零售经纪其实是非常小的一块。

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我国券商的同质化竞争比较严重，对于零售经纪业务过于依赖。相对来说，国外很多著名投行都是非常有特色，比如摩根斯坦利的发行承销，高盛的兼并收购，美林的零售经纪等。

近些年我国券商发生了很大变化，中金、中信以及招商等证券在发行承销、兼并、收购业务上取得了巨大进步。但是，确实距离国际著名投行还有很大的差距。

三、证券公司的组织结构

• 职能型
• 事业部与分公司
• 混合式

3.1 职能型

如果证券公司规模较小、业务较为单一，此时组织结构也相应较为简单，按照职能分为管理部门和业务部门，即所谓的职能型组织结构。

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3.2 事业部与分公司

证券公司的规模如果超过中型以上，则职能型就不能适应，证券公司的组织结构于是发生了多个方向变化：

• 按地域设立分公司
• 按业务及产品范围设立事业部

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3.3 混合式

当证券公司向巨型化发展之后，其组织结构更加复杂化，公司的内部组织外部化，事业部型组织结构向控股公司型演化,由公司拥有或控股若干个子公司,公司的业务在每个子公司之间进行分配。

国际上大型的证券公司都是混合式地采取各种组织结构,如同时采取子公司和分公司两种形式,并在控股公司下采取事业部制,而在事业部制下采取职能部门制。

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四、证券公司的风险

• 市场风险
• 信用风险
• 操作风险
• 流动性风险
• 合规风险

4.1 市场风险

市场风险

市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不确定性对企业实现其既定目标的不利影响。

证券公司的市场风险

证券公司从事的多种类型的业务——保荐和承销、自营和经纪等对金融产品价格的波动极为敏感。当市场向好时，证券公司的自营、经纪和并购等业务都会增加收入；股市低迷时，证券公司的许多收入都会下降。

4.2 信用风险

信用风险

借款者违约的风险。

证券公司的信用风险

• 代理客户买卖证券及进行期货交易，代客户进行结算而造成损失。
• 融资融券客户违约给公司带来损失的风险。
• 投资债券时发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息。

4.3 操作风险

操作风险

由于信息系统或内部控制缺陷导致意外损失的风险。引起操作风险的原因包括: 人为错误、电脑系统故障、工作程序和内部控制不当等。

证券公司的操作风险

大多数操作风险危害并不大，但在一些极端情形下，操作风险会给证券公司带来巨额损失,甚至导致其破产。

4.4 流动性风险

流动性风险

因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，导致未能在理想的时点完成买卖的风险。

证券公司的流动性风险

证券公司的流动性风险是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求。

我国证券公司面临的流动性风险

我国证券公司通过长期借款或者长期债券获取的资金非常有限。当证券公司面临资金周转困难时，增资扩股几乎是证券公司化险为夷的唯一方式，但受我国股票发行审核制度的制约，证券公司增资扩股大都只能采用私募发行的方式。私募发行有融资规模小、融资成本高的缺点,因而当市场行情低迷时，我国证券公司可能因为筹资流动性不足遭受损失。

4.5 合规风险

因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司在经营过程中违反证券公司客户交易结算资金第三方存管规定而受到监管当局的制裁，证券公司违反客户隐私保护、侵犯客户利益等有关规定而被起诉，证券公司因未能遵守国家劳动就业法规或者税收法规而受到处罚并影响其声誉等。