商法篇之公司法

概述

1、公司的概念和特征

设立公司的三要素：人、钱、文件。

关于“什么是公司”、公司的资本和资产、公司的特征等一般不看书都能理解。其中，公司资本即公司的股本；资产=负债+所有者权益

2、股东有限责任及法人人格否认

股东有限责任：比如说公司亏损快嗝屁了，股东就亏损他出资（认缴）的那点钱为责任范围。如果还不够赔那就不够赔了，你也不能去把人家的私人财产变卖了。

法人人格否认：比如大股东滥用权力，用屁股决定脑袋决定了一堆其他股东不同意的事情，结果让公司遭到损失了。而且公司资不抵债了，那么这个智商堪忧的股东也要有连带赔偿责任。

3、公司分类

中国只有有限责任公司和股份有限公司两种。这两者区别一般大家都知道。

股权转让

有限责任公司不能在证券市场上自由转让。

股份有限公司可以转让，其中股份有限公司里面的上市公司是真正的开放性转让（就是炒股）

公司间关系

母公司与子公司：就像北京理工大学和北京理工大学珠海学院的关系一样。基本互相不搭噶，碰到大的决议子公司还必须要听话。

总公司与分公司就像北京师范大学和北京师范大学珠海校区一样。本来就是一家，没啥可分的。

4、公司的财务与会计制度

财务会计报告每年终了时编制，必须有，并且需要给会计师事务所外审。

利益分配顺序：纳税-->补亏-->提取公积金-->分配给股东 （这里的公积金跟住房公积金没有半毛钱关系）

利润分配期限不能超过一年。如果公司章程上规定或者开会决定要超过一年，那不好意思，按照法律规定那就是一年。超过的不算。

公司的产生

首先要有人去创建。

1、人

名义股东与实际股东

比如美国有个官员想投资一家公司（在中国是违法的），又不想在股东名册上看到他的名字。那么他就可以找一个人代持，然后私下签一个代持协议就行了。

股东的权利和义务

权利：财产权、管理参与权。

义务：掏钱、开会、不干涉公司经营、表决禁行、不滥用权利。

2、钱

没有钱是万万不能的

出资形式

出钱、出物、知识产权、土地使用权、股权

发起人出资瑕疵

就是建立公司开始时，有个猪队友就出了一点钱，其他一同建立公司的发起人对此承担连带责任。

认股人增资瑕疵

当初写的你出多少钱就得出多少钱，不然将来算账的时候还得找你。但是，如果高管有错也要担责。

抽逃出资

主要有：假报表、假债权、关联交易等。

设立程序

一般开公司人家也会告诉你

公司章程

必须是书面形式

公司的运行

1、公司的组织结构

董、监、高

2、股东的权利保护

就是股东有哪些权，没哪些权。被侵犯了咋办，这里面太多了……

3、公司担保和投资

公司可以对其他公司投资。

可以对内、对外担保。

公司的变更

1、公司的变更

公司名称、住所、法人代表、注册资本、公司组织形式都可以变更。

2、公司的合并、分立

天下合久必分，分久必合

3、有限责任公司股东的股权转让

股东之间想怎么转就怎么转，老子乐意可以天天转，别人管不着。

股东转他人要半数同意

某个股东突然嗝屁了怎么办

有约定股东突然死了怎么办的就按约定，没有约定的想怎么着都行，，没限制。

4、股份公司的股份转让

要在证券交易所。

公司上市一年内董高监不能转让股份。

5、公司的增资或减资

增资：2/3以上表决同意

减资：2/3以上表决同意

公司的消亡

1、公司的解散

一般原因解散：反正就是不想干了。

司法强制解散，反正就是没法干了。

2、公司的清算

清算有：自行清算、法院指定清算。

当清算资不抵债时，转向破产，不是说清算就是破产了，虽然大部分都是。

清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动

诉讼，没判完的官司接着以公司名义进行。有清算组就清算组参加，没有就找原来的法人代表