中国企业海外投资架构和税务分析（笔记）

 中国企业海外投资架构和税务分析

背景、政策、投资目的地

 投资目的

    -- 行业准入

   -- 融资渠道

   -- 知识产权的保护、劳动法规及劳动争议解决

   --外汇管制、设立及管理成本

税务（有效税务规划的重要性）

  1、 税收协定、受控外国公司规定、反避税方面、国家资本弱化和转让定价方面

   2、顶层、中间夹层（一）、中间夹层（二）、实体层

顶层机构注册地：避税港、地税地(开曼群岛、香港)

中间层设置首选：（第二、三层相对地税）、第三四层（不是明显低税国）

控股顶层控股公司（如开曼）→顶层公司（如香港）→中间层公司（如比利时、荷兰）→底层实体运营公司（如英国、法国、波兰）

VIE架构（红筹架构搭建方案）

1、新浪模式，中国民营企业海外上市一种重要方式

不用经“十号文”审批而境外上市的常用模式

《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部“十号文”（2006.9.8）

 架构不涉及收购境内有经营实体的资产或权益，故本次重组行为不需要中国商务部的批准

拟上市公司于香港上市时，外商独资企业不属于“境外企业”,故拟上市公司、香港公司、创始人公司均非十号文项下的“特殊目的公司”。不需要中国证监会批准。

 2、适用法律和税务问题

 中国籍股东外管登记“外汇37号文” 重组涉及创始人股东是中国籍自然人，或者居民企业的，需要在重组时同时向国内外管局报备办理外汇登记。

员工激励计划持股外管登记 汇发（2012）7号文

关于非居民企业间接转让财产企业所得税 税务总局698号文、7号文：应当向中国税务部门备案。首次架构搭建时不适应，完成重组后，如有新的股转安排，需要备案。

3、VIE架构监管的空白（外商投资法）没有VIE架构相关的内容，但加入了一个兜底条款“法律、行政法规或国务院规定的其他方式的投资”，为以后监管VIE留了空间。