军师庞统辅佐刘备，率领黄忠、魏延攻取西川，不料攻打雒城时误中埋伏，被张任乱箭射死在落凤坡。
前进受阻，后退无路，刘备被困于涪水关，孔明得知，亲自与张飞各率一路军马，从荆州出发，来助刘备夺取西川。
孔明走水路、张飞走旱路，两军并进。
张飞来至巴郡，守将是老将军严颜，张飞施展妙计，智擒严颜，感念其忠义，亲自为其解绑，严颜也就降了张飞。
严颜是刘璋部下很有威望的老将，在他的宣召下，张飞在接下来开往涪水关的路上，蜀中守将望风而降、无一抵抗，张飞领先孔明到达涪水关。
孔明、张飞一到，刘备实力大增，孔明略施小计，即生擒张任、打下雒城，张任宁死不降，刘备不得已杀了他。
雒城既下，下一个城池是绵竹，绵竹守将是费观、李严，孔明先擒下李严，李严投降，并说服费观投了刘备，于是绵竹也被攻下。
刘璋眼看大势已去，于是投降了刘备，至此，刘备成了新的成都之主，西川尽归其有。
这里面有个插曲：马超自在渭水败于曹操，逃到陇西，在此称王称霸，唯有在冀城被杨阜、姜叙、夏侯渊等杀败，不得已投奔了汉中张鲁。
刘璋被刘备攻打未投降时曾求救于张鲁，马超主动请缨来救刘璋，不像孔明施反间计，令马超战不能胜、退不能容于张鲁，权衡利弊只好降了刘备。
刘备坐拥荆州、西川，“五虎将”（关、张、赵云、黄忠、马超）齐聚，形势一片大好。
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