导读
作者：徐重九，管理顾问/CEO教练，共隆战略咨询CEO，九九私董会（公益）创始人。
股权结构不合理，公司一定做不成。
“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这是我特别喜欢看的创业题材《中国合伙人》中的经典台词。在创业公司的成长壮大过程中，分赃不均，也就为钱。因为无论是股改还是上市，都涉及到利益的重新分配，所以会产生矛盾。都想当老大，也就是为权。因为公司大事到底听谁的，则是矛盾的焦点。
事实上，众多创业公司倒闭失败的核心原因是：股份结构不合理。
股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。
以著名社交网络平台Facebook（面书）为例。
早期的Facebook曾是世界排名领先的照片分享站点。
创业起始阶段，股权比例是扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。
不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。
由于萨维林不愿意和其他人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林认为自己可以为公司赚钱，而且满足广告上的要求才是赚钱的重要途径。
扎克伯格的创业理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司。萨维林的想法不可能帮助Facebook走向更大的成功，而他们二人理念上的差异也必然为公司的发展埋下了隐患。
从历史和统计数据看，创业的成功本身就是个小概率事件，因为企业的成功要落在很多事情的链条上，在一个非常漫长的时间里不断做出正确的决策，而企业的失败可能只要在一个时间点上做出一个错误的决定就可能导致。
对创始人而言，股权代表着梦想和分享。股权背后链接着公司的资源配置、利益分配和公司治理，也代表着共创、共担、共享的创业精神和文化。股权对创始人来说是最为宝贵的资源，创始人需要学会如何利用未来可预期的股权价值干好现在的事情，需要掌握公司在不同阶段的股权设计原则，以便善于利用好股权来助力公司在不同阶段的发展。如在公司初创期，创始人与合伙人之间的股权设计与分配、天使轮的股权融资；公司成长期，核心人才的股权激励和多轮次的股权融资，及成熟期的IPO和资本运作等等。所以说，在创业公司股权结构这一表象的背后，暗藏着或者说反映了创业公司生存、发展所需对接的各种资源，诸如人才、技术、资本、渠道等。因此，股权架构的设计，就是要考虑如何找到公司发展所需的资源，并且将这些资源合理的拼接和利用起来，实现公司和各放利益相关者之间的共赢局面。
多年来，我所接触和服务的创业公司（既有创业初期、也有成长期的），也可以说是我国大多数创业公司通常的股权结构具有以下特点：
实际操盘人/团队非绝对控股股东或相对控股股东。这种情况存在于实际操盘人拥有的资源不多，甚至低于33.34%的情况，而负责资源或资金提供但不直接涉及企业日常经营操作的其他股东，反而占股较大。控股股东，是其出资额占有企业资本总额50%以上或者持股超过半数的股东。实际操盘人虽然非控股股东，但需要通过投资关系、协议或者其他安排，能够做到实际支配公司行为，避免陷入决策困境。
股权过于分散。这种情况存在于创始团队成员过多，导致核心创业者持股比例过低，企业内所有单个股东持有股份的比例均未超过30％，创始团队内也未签订《一致行动协议》，导致决策权分散，缺乏实际操盘人。
股东关联关系复杂。如股权结构单一。股权结构单一不利于企业的融资和扩大企业规模，并且经营风险集中也降低了承受风险的能力；股权结构呈现一定的亲缘性。股权结构的亲缘性，使企业的所有权与经营权不分离，造成公司内部人控制，公司内部的重要部门基本都是由“自己人”所主管；原始产权主体界定不清晰。在分配股利之前，创业公司股东基本不关注和清晰的界定各自在公司中的产权，等到分配股利时才去界定，可是此时利益已经非常大，难以清晰地界定产权。
之所以会出现以上特点，我认为主要原因是创始人或创业团队都没有意识到股权结构设计的本质和其重要性。事实上，股权结构设计并非是简单的按照创始人与合伙人的出资或者出力程度划定的股权比例问题，而是以股权比例为基础，围绕股东权利，股东会及董事会职权与表决程序等决策事宜，进行一系列调整后形成的股东权利结构体系。其目的，一是为了保证创始人对公司的控制力，二是通过股权激励帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。它没有固定的标准，更像是一门企业发展的艺术。
我们知道，创业公司的初期股权分配相对比较明确，结构比较单一，创始人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着公司的发展，必然有进有出，在分配上也就会产生种种的利益冲突。据统计，有超过60%的创业公司失败，是因股权结构不合理及合伙人之间闹矛盾而引起的。
那么，不同阶段的创业公司在设计股权结构时应遵循哪些原则呢？
处于创业初期的公司股权结构设计要记住这三个重要数字：
第一是67%，这是创始人绝对控股的情况。创始人占67%的股权，合伙人占约18%的股权，员工预留约15%的股权。这种结构模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况，也就是股东会特别决议，需要2/3以上表决权的股东同意通过。
第二是51%，这是创始人相对控股的情况。创始人占51%的股权，合伙人合计占约34%的股权，员工预留约15%的股权。这种结构模式适用于除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其它事项可由创始人拍板。也就是说，股东会1/2以上表决权的股东同意通过，比如审议董事会股 东会报告，审议通过股权激励方案对外投资，需要过半数的股东通过。
第三是34%，这是创始人不控股的情况。创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。也就是说，在股东内部，创始人拥有一票决定/否决权。
随着企业逐渐发展壮大，处于成长期的公司是实施股权激励的最佳时期。
处于成长期的创业公司的股权设计则应关注以下要点：
这时的公司已经具有较大的规模与行业地位，也会开始考虑进入资本市场进行股权融资。投资人进入前后，往往是创始人考虑实施股权激励的关键时点。此时，股权结构进一步扩大，那么股权激励的对象也开始发生变化。一般来说，激励对象包括：创始人、合伙人，核心员工，投资人。公司要根据股权激励的对象来合理设计股权结构，达到多方共赢的局面：
a) 对于创始人：要保证其对公司的控制权。综合评估每个股东的优势及贡献。综合评估每个股东在创业公司各个阶段的优势，对资源提供者给予相对多的股权。
b) 对于合伙人：要有话语权。要了解参与公司的经营状况，并且有相对灵活的合伙人进退机制。注意，合伙人同创始人拥有的股权比例必须要有明显梯次，不能是均等份额。
c) 对于核心员工：最关注分红权。公司所有者与员工之间的利益是不完全一致的，他们并不关注公司由谁主导控制。通过股权激励使核心员工成为股东，通过利润分红，形成员工与公司的利益共同体。
d) 对于投资方：要有投资回报，避免股权稀释。投资人往往要求股权激励仅限于采取股权转让方式，即激励池的股权先由创始人代持，实施股权激励时再由创始股东向激励对象进行转让，如此不会对投资人的股权造成稀释。
当公司发展到一定程度，各方面比较健全时，可能已经经过了几轮融资，面临上市与否的时候，此时“一家独大”就不适合了，因为成熟的大企业是依靠所有员工的共同努力才得以发展。例如阿里巴巴创始人马云只占了8.9%的股份，但是依然身价不菲，股权在精不在多，这也是企业发展良好的体现，即使占股少，但依然可以获得权益。 一潭碧水，如果没有流动，就变成了死水，公司的股权分配要保持动态，根据合伙人的贡献和公司的发展需要，随时作出调整。
网友评论