1748年,伊丽莎白女王突然患上胃病,彼得对此又欢喜又恐惧,一方面他痛恨自己的姨母,然而她的离开又会增加他未来的不确定性。叶卡捷琳娜恳求彼得保持冷静,因为乔戈洛科夫夫妇的严密管控,彼得夫妇无法得知丝毫伊丽莎白女王的情况,事后还被训斥不关心女王,叶卡捷琳娜奋起反驳,至此,乔戈洛科夫夫妇的威望和信誉在她心中跌落谷底。
叶卡捷琳娜越来越有魅力,这为她招惹来许多爱慕者,英俊的西里拉是其中之一。与此对比,在叶卡捷琳娜牙痛到发烧卧床的时候,彼得继续弄出让她痛苦万分的琴音和狗吠,半分不愿为她考虑。相貌平平,五短身材的库尔兰公主因为谨言慎行,小心翼翼取悦大公夫妇的行为,而备受彼得喜爱。尽管叶卡捷琳娜对此没有嫉妒之心,可是在她看来,一个身材畸形的女人比她更讨丈夫欢心,让她心生郁结。彼得也越发表现出自己的暴怒倾向,甚至还对叶卡捷琳娜动了手。
与此同时,乔戈洛科夫先生到处吹嘘是总理大臣别斯杜捷夫的心腹,这让聪明睿智的总理大臣十分厌烦 ,他借着酒意对彼得抱怨乔戈洛科夫是肥头大耳,自以为是的蠢货。这番言辞引出两人的激烈冲突,互相指责后变得势不两立。
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