『创始人强化控制权，未必在持股平台上出资过多；股权激励合伙人，要趁早。』
文|戚谦，河南成务律师事务所股权律师
2017年3月底，互联网零食品牌三只松鼠已向证监会申请上市。
认真看完三只松鼠股份有限公司招股说明书(申报稿)，不仅可以看到三只松鼠创始人对公司控制权的设计变化和对创始团队股权激励的做法，更能看到三只松鼠与投资人的对赌约定，希望对创业者有所启示。
你将从本文收获价值：
◆何时给创业伙伴分配股权更合理
◆设计持股平台时，创始人是否必须出资最多？
◆创始公司控制权如何设计更完善
01
创业伙伴的股权何时分好
章燎源从1998年到2001年做电工，2003年至2011年担任詹氏食品公司营销总监、总经理。辞职创业时，章燎原朋友不太多，暂时找不到更好的合作伙伴，成员包括前同事、发小等人。“他们内部调侃，这个创始团队仅仅是比垃圾好一点点。”
2012年2，章燎源设立安徽三只松鼠电子商务有限公司，注册资金100万，股东只有章燎源，开始的创业伙伴都不是股东。是不符合合伙人标准不值得给，还是小伙伴对股权分配无所谓？
一个人的资金、能力、资源毕竟有限，通常不建议创业时设立一人有限责任公司。这不仅无法发挥股权的融人功能，还容易使一人股东在公司欠债时承担连带偿还公司债务的责任。
但章燎源承诺给创业伙伴的不是金钱，而是未来在高档酒店开年会、送汽车，用精神驱动物质。小伙伴还就真的信了，跟着干吧。
合伙人的个体不同，需求不同，创始人描绘蓝图的能力差异，与股权分配的方式有一定联系。你不分配股权，有的合伙人就不跟你玩儿。而有的创始人总是忽悠合伙人，一毛钱股权都不愿意给，当然也玩不转。
经多轮融资，实际控制人为IDG Inc.的NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital
Limited和今日资本徐新控制的LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED分别投资三只松鼠，派人进入董事会，章燎源持股降至50.33%。
2015年6月30日，章燎源（持股99%）及妻子樊静（1%）成立燎原投资管理公司；同日，章燎源全资设立松果投资公司。这两个公司均认缴注册资本500万，实收资本为0元。
2015年7月，前IDG资本合伙人、峰瑞资本创始人李丰先后成立的上海自友投资公司和上海自友松鼠投资中心（有限合伙），各自持有三只松鼠股份，李丰任职三只松鼠监事。
三只松鼠
投资人终极目的通常采取上市套现取得投资收益，起码需要先将有限责任公司改制为股份有限公司。
2015年12月29日，三只松鼠股改完成，股份有限公司成立，注册资本3亿元，7个发起人中，章燎源持股45.41%，任董事长兼总经理。
02
巧用持股平台设计控制权
创业之初，章燎源没有给创业小伙伴分股权，快该上市了，到了给大家进行股权激励的时候了，要不谁还跟着玩儿？
三只松鼠与投资人签订投资协议后，才开始考虑创业团队和员工的股权激励问题。公司要在投资协议生效之日起两年内实现上市，否则，将启动对三只松鼠不利的投资条款。
2016年11月24日，三只松鼠公司内部经激励对象同日设立五个有限合伙企业，即松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号。12月1日，章燎源和松果一号、松果二号、松果三号、松果四号、松果五号再共同出资设立有限合伙企业安徽松果投资管理中心作为持股平台，章燎源出资比例为13.3333%。
在持股平台的设立上，其实主要目的是对创始团队和核心员工进行股权激励，创始人达到强化公司控制权的目的，但创始人未必在持股平台投入过多资金。
在松果一号至松果五号和松果投资中心里，章燎源为普通合伙人，执行合伙事务，掌握了持股平台的控制权。同年12月，员工持股平台松果投资中心向三只松鼠公司增资，持股1.96%，可以想象创始团队成员在三只松鼠最终的持股比例实在少的可怜！而创始人章燎源绝对控股的燎原投资公司持股三只松鼠比例已达1.86%，受股权激励的员工将来可分的蛋糕并不算大。
至招股说明书签署之日，章燎源直接持股44.52%，又通过持股平台等合计控制三只松鼠48.34%，系三只松鼠控股股东及实际控制人。
03
投资人权益要保护，对赌要慎重
投资人大多同创始人签订有对赌协议，并对投资人权益做出特殊安排。
三只松鼠公司在引进NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH
INVESTMENT IX (HK) LIMITED三家投资人时，在投资协议中有随售权、 回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等特别条款。
股改前的2015年12月17日，三只松鼠与投资人签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议，即不启动上述不利于创业公司的特别条款。
三只松鼠与IDG Inc.约定的终止条款主要内容为：在投资文件终止后，若公司在协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料，投资人自动恢复投资优先权利，若按期提交，上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若上市未获审核通过，投资人优先权利自动回复，除非各方协商确定继续再次提交上市申请材料。
三只松鼠与今日资本方的约定相对略为严格:“如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。”
投资协议签订15个月后，三只松鼠急于IPO情有可原，时间紧迫啊。
创业公司签订对赌协议，一定要弄清条款基本内容，明白法律后果，结合公司发展实际，谨慎签订对赌条款。快速发展，力争上市，离不开股权融资，但诸多创业公司对赌失败那血淋淋的教训足以给人警示，创始人出局并非个案。
最后还要提醒，三只松鼠创业小伙伴的持股比例之少，仅为个案。如果找对了符合标准的合伙人，在股权设计上更要尊重人性，激发潜能，合理分配。
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