高唐州一战后，朝廷在高俅的提议下派出大将呼延灼和副将韩滔、彭玘一起出兵征剿梁山泊草寇。
呼延灼带领大军初到梁山泊时，一因梁山泊内众多头领各个本事了得，二因梁山泊地理优势，四面环水，易守难攻，一不小心，就折了大将彭玘。
彭玘被带到宋江面前时，宋江亲释其缚，以礼相待。被捉之人，本只有等死之份，彭玘见宋江如此意气，便诚意归降。
见识到梁山泊好汉实力后，呼延灼摆出连环马阵并获得大胜，还捉了几百个俘虏，然后差人去京师报捷，再然后又向高俅索求炮手凌振。
只是凌振到后，也在梁山泊众多好汉的引诱下被抓到山上，也同样加入到梁山泊好汉中。
捉得凌振之后，对付呼延灼的连环马也还是一个问题。就在宋江与吴用商量如何对付呼延灼的连环马阵时，好汉汤隆推荐了一个人，说只有他能够破呼延灼的连环马阵。
原来，汤隆推荐的那人名叫徐宁，原与汤隆是表亲，他本在京师做金枪教头。他有一件祖传宝贝——金丝软甲。为了赚这徐宁上山，宋江先是派出时迁去偷这件宝贝，后又派出汤隆去把徐宁带到山上来，并劝徐宁归降。
世上事，本就是一物降一物，这徐宁的金枪阵似乎就是专门为破连环马阵而生，徐宁金枪一出，呼延灼的连环马阵便破了。破阵之后，呼延灼一个人逃了。韩滔也被生擒了，后来，也成为梁山泊的好汉。
呼延灼兵败，也不敢上京，来到青州附近，入住了一家酒店。在这酒店里，被人盗了御赐宝马。后一打听，才知道，原来这附近有一个桃花山，山上有一伙土匪，这些土匪头领分别是李忠和周通。
为了找回自己的马，呼延灼决定借助官府力量，他找到青州府慕容知府，报明来意后，慕容知府也决定借助呼延灼的力量灭了地方匪患，于是便借兵与他。
呼延灼带兵来到桃花山下搦战。这桃花山二当家周通先与呼延灼斗了几合，见自己明显没有半点优势，立马调转马头回寨，并把呼延灼的实力告知李忠。
明知实力不够，就只能想办法寻求帮助了。可是他们能向谁寻求帮助呢？距离这桃花山不远的地方，还有一座山叫二龙山，是另一伙土匪占着，这伙土匪是谁呢？原来是鲁智深、武行者和杨志等好汉，另外还有四个小头领，分别是施恩、曹正、张青和孙二娘。
这李忠与鲁智深本是相识的，当初鲁智深因觉李忠为人小气，不愿在他山上久待，离开前还盗了人家山上的财务呢。这会儿李忠来求助，鲁智深自是不好推却。另外，江湖上自有一种守望相助的道义在，也是他们伸出援手的另一个原因。
鲁智深、杨志和武松，他们三个可不是李忠、周通等辈，他们可都是以一当十的高手，有他们相助，岂能不胜。
呼延灼在鲁智深、武松等手中吃了败仗，正郁闷着呢，回到城门楼下，却见孔明、孔亮前来攻城。原来，这孔明孔亮也已占了一座山头——白虎山，以打家劫舍过活。因为他们的叔叔在青州城里，被慕容知府监在牢里，为救叔叔，孔明孔亮才带领小喽啰们前来攻城。
孔明孔亮本身武艺平平，为救叔叔，无奈才来攻城，这会儿遇到呼延灼，没斗几合，孔明便被呼延灼活捉了。
孔亮见哥哥被捉，只能带领人马先撤。路上，遇到武松（武松曾酒醉时被孔明孔亮捉住过），在武松的询问下，孔亮把自己和哥哥来青州救叔叔的事说了。武松见说，想让自己山寨里的兄弟们帮忙攻打青州，鲁智深更是提议说，可以聚集三座山头的人马去攻打青州。
可是杨志却提出了不同的意见，他认为青州城墙坚固，人强马壮，更有呼延灼的助力，想要拿下，除非有大队军马才行。
在杨志的提议下，孔亮去了梁山泊，请宋江前来助力攻打青州。宋江与孔明孔亮也是交厚，现在孔亮相求，自当全力相助。宋江带了二十个头领前去攻打青州。
到青州后，在吴用的计策下，捉了呼延灼。这呼延灼被捉，宋江当然也是以礼相待，呼延灼也同样敬宋江意气，愿意降服。
青州没了呼延灼，破城只是朝夕之间而已。而破城之后，三山众多头领更是同归了梁山泊，这梁山泊队伍又一次大规模壮大了。
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