1
小马奔腾对赌失败，为赔6.35亿清算拍卖，自此一家明星影视公司就此陨落。
从90年代一家普通的广告商起步，赶上了影视投资的春天，小马奔腾像一匹黑马杀入了资本圈。Per-A轮融资由霸菱亚洲领投4000万美金，估值高达2亿美金；A轮由建银文化基金领投，估值高达30亿人民币；在创始人李明去世之前，华谊兄弟曾提出并购，估值高达54亿人民币。
图片来源于网络
但由于李明意外去世后，小马奔腾步入下行道，但依然有华数传媒开价30亿并购，由于股东意见不统一也没有成行。直至2017年国庆节，控股权被作价1.55亿挂牌出售，公司整体估值仅剩3.8亿元，小马被资本市场嗜血而尽。
按照当初投资条款中的对赌协议，以小马奔腾2013年上市为赌约，作为建银文化基金投资小马奔腾的协议。可悲的是小马奔腾上市失利，须回购投资方建银文化股权，加上投资款4.5亿元，和利息2亿元，共计6.35亿元。
2
这可以说是一场一亿飘十亿的赌约，对赌协议到底是何物？将如此明星企业化为流星陨落大地？
对赌是一种投融资手段，来解决企业估值中信息不对称的问题的。
图片来源于网络
简单来说就是：你作为企业的负责人、大股东，在和投资方谈融资时说，我认为企业值8亿，因为今年能实现8000万的净利润，10倍PE（私募股权基金）就是8个亿的估值。但投资方认为你的企业也就值4亿，两人相执不下，但企业很想获得融资，投资方也很想把钱投出去，怎么办？OK，你说值8亿，我认可你的8亿，但条件是今年的营业净利润必须达到8000万，否则你就必须以个人名义回购以及让渡更多股份或返还高额利息。
小马奔腾和建银文化的对赌协议就是在2013年12月31日之前上市，但结果上市失败，小马奔腾就要履行对赌协议，回购建银文化的股权以及支付巨额投资款和利息。
3
其实对赌协议在资本运作中是很常见的一种股权形式。对赌协议是投资协议里基本都会存在的条款。很多人都说这明明是偏向投资方的不公平条款。
像永乐电器与摩根士丹利的对赌协议，2007年全年达到净利润达到6.75亿，但在2006年营业额跌幅达89%，达到2007年的目标还有很大差距，无奈在2006年宣布被国美收购，永乐退市，陈晓成了国美的职业经理人。
图片来源于网络
如出一辙，俏江南的垮台也是因为赌输了，曾经的俏江南绝对是餐饮界的翘楚，财富估值竟到25亿，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，条件也是俏江南需与鼎晖创投签署的投资条款中也有对赌协议，上方约定在2012年上市，结果上市失败张兰丢掉了俏江南的控制权。
4
既然对赌协议这么偏袒投资人，怎么还有这么多企业，甚至是明星签订类似对赌协议呢？
最近大火的《战狼2》涉及到了保底发行。保底发行是对赌协议其中的一种表现形式。根据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方承诺8亿的“保底”票房数字。
图片来源于网络
如果影片的票房低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。
对赌，从形式上可以分为单向对赌，就是只对一方有约束条件，还有双向对赌，就是对双方都有约束条件。
比如2003年蒙牛和摩根士丹利这一群机构有个对赌协议：2003年到2006年间，蒙牛乳业的复合年增长率不能低于50%，如果达不到，公司管理层将给摩根士丹利6000万到7000万股的上市公司股份；相反，如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出相应的股份奖励蒙牛的管理层。2004年6月份，蒙牛的业绩增长达到预期的目标，为此蒙牛乳业的管理层得到的股份奖励高达数十亿元。
图片来源于网络
其实现在很多企业为了拿到高估值，都在尽力夸大当年的业绩，而且也成为了一种风潮，投资越来越难，如果没有对赌，双方很难达到一致预期，你吹你的，拿不到钱，我投不出去。
根本上说，如果项目失败了，即使PE拿到了100%股份，也是一个空壳子，对赌一样执行不了（当然很多机构也不追着你催债，顶多在创业时，低价或者免费赠送一部分股权）。所以投资者和融资者的目标都是一样的，企业能获得更多利益，双方才能达成共赢，就像《战狼2》发行方和制片方赚的盆满钵满。
在股权融资时代，创业者在和投资人谈的时候应该注意的事项有哪些？
在融资协议里面的核心条款可能会存在的法律风险和法律问题？
业绩对赌条款、一票否决权、反稀释条款、回购权条款、共同出售权条款、强卖权条款、陈述与保证条款、例行检查条款、最惠待遇条款、优先投资权条款。
这些投资协议中常见的十一条核心条款以及他们所面对的核心问题是什么？
这些核心问题的解决方式和方法是什么？
网友评论