（一）主要目的：
根据保代培训相关内容来看，同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。此外，对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。
IPO申报前剥离资产，易受到监管部门粉饰调节报表的质疑，应该谨慎操作。根据当前证监会等监管部门的审核态度，支持拟上市公司资产业务整体上市，审慎操作申报前亏损资产的剥离，主要考虑两点：
①剥离后拟上市公司减少业务种类（主营业务突出）；
②相关性不强的资产处于亏损状态；
③为减少关联交易而作的股权安排，如收购必要关联方股权；
④为避免同业竞争而作的股权安排；
⑤为避免职工持股而做的股权收购或新设法人股东；
⑥各股东之间的控股、参股安排等；
（二）整合方式：
转让并入——1、通过购买股权或收购经营性资产，将业务纳入拟上市主体，这也是最稳妥最常见的处理方式，以下将进行详细说明；
转让第三方——2、将相竞争业务或相应公司股权转让给独立第三方。可能考虑的因素主要系该部分业务相关资产存在瑕疵、相关业务不优良不适宜纳入拟上市主体或为了淡化该主体历史上某些违法违规行为，以免给拟上市主体带来实质性法律障碍。
注销——3、将相竞争业务停止或公司注销，但在此种方式业务整合下，需关注相关业务停止后原有与业务相关的经营性资产、人员是如何处置、安排的，是否将业务及资产隐匿转移至拟上市主体，实际是否构成同一控制下合并。若未按同一控制下合并处理或进行备考披露，是否导致拟上市公司成长性被高估。
（三）相关问题：
1、剥离副业是否构需要参考重大资产重组标准
以拉卡拉冲击创业板为例，拉卡拉称：为了更加专注于第三方支付主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，并结合公司整体战略布局对增值金融等业务进行了剥离。拉卡拉认为剥离行为不构成重大资产重组，原因是：“2015年，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超过50%。故拉卡拉本次资产重组并不构成重大资产重组，也未造成公司近三年主营业务发生变更。”
但这带来了一个新的问题，剥离资产到底是否适用重大资产重组的标准？从其反馈来看，拉卡拉是认定属于的。但上海雅仕并未进行该等比较。
2、是否需要评估，价款如何确定
个人这样理解，评估一定是较好的方式，但若涉下列情况，可以考虑不预评估。
①上一年度亏损，则可以以投资成本转让；
②长期亏损，可以以1元象征性转让；
③时间较早或体量极小，可以参照净资产进行转让；
④以资产基础法进行评估，与账面价值相比确认投资收益或投资损失。
3、报告期内的重组，关联交易章节需要披露
（六）案例
案例1：近期过会的上海雅仕，反馈问题包括：
2012年到2013年，发行人发生多次重大资产重组行为。2012年发行人购入6家子公司的少数股权，1家控股股东的全资子公司。2013年发行人出售5家参股公司股权和1家控股子公司股权，其中参股公司合力清源和创亿科技为第三方控股子公司。请发行人补充说明上述资产重组行为的会计处理是否符合企业会计准则的规定，说明相关资产的账面价值、评估值、评估增值率、最终交易价格，说明交易价格的确定方法、交易价格是否公允，披露上述交易事项对发行人当期报表项目的具体影响，相关损益计入经常性或非经常性损益，及相关处理依据。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、方法、依据并发表明确核查意见。
参考上海雅仕的招股说明书：
重组过程
发行人前身雅仕有限与发行人控股股东雅仕集团前身雅仕硫磺为受同一实际控制人控制的公司。实施本次重组前，雅仕有限与雅仕硫磺共同持有江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕农场、徐州田梦、云南新为、徐州中加、雅仕保鲜、雅仕置业的股权，上述公司的经营业务包括供应链物流、贸易、农业、房地产等方面。
为突出发行人主营业务，避免同业竞争、减少关联交易，发行人于2012年对相关业务进行了整合。雅仕有限收购江苏泰和、连云港宝道、新疆新思、防城港雅仕、雅仕贸易、徐州田梦、云南新为等与物流及贸易相关的资产，同时将徐州中加、雅仕保鲜、雅仕农场、雅仕置业等与农业、房地产相关的资产剥离出去。
其中：
雅仕农场——净资产（账面值）——报告期初较早
徐州中加——评估值——确认投资收益
雅仕保鲜——评估值——确认投资收益
雅仕置业——评估值——确认投资收益
合力清源——出资额
创亿科技——评估值——参照评估值略低价格进行转让——与账面价值差额确认投资损失
万隆(上海)资产评估有限公司就上述标的公司徐州中加、雅仕保鲜和雅仕置业的股权转让事宜分别出具了《评估报告》，转让价格均参考各标的公司经评估的净资产值，由雅仕有限与雅仕硫磺协商确定。
案例2：巅峰智业IPO被否
除了对亏损资产的收购外，巅峰智业还对其旗下的“不良”资产进行了转让剥离。中国青年网发现，常德柳叶湖是由巅峰智业全资子公司巅峰旅投发起设立的公司。巅峰旅投的前身巅峰国智持有其60%的股权。2011年，巅峰国智将持有的常德柳叶湖的全部股权转让予第二大股东常德柳叶湖旅游度假开发总公司。本次转让的成果极大地美好了巅峰智业2011年度之后的财报。据其招股书显示，常德柳叶湖2010年度实现净利润亏损223.18万元，在巅峰智业的同期利润占比中高达26.65%。
反馈问题如下：报告期内，发行人出让5家公司股权，注销1家公司。请补充披露转让上述子公司股权的原因，受让方情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排，交易价格确定依据及交易价款支付情况，说明上述被转让公司设立以来主营业务变化情况，目前存续情况，报告期各期资产状况和盈利状况，转让前后与是否与发行人及关联方资金往来和交易，请补充披露巅峰景观存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
在巅峰智业的招股说明书中对该事项披露如下：
报告期内，本公司对外转让持有的5家子公司股权，注销1家子公司，基本情况如下:
其中常德柳叶湖转让予其少数股东，其前一年亏损，转让价格不及投资成本；巅峰视景转让予无关联第三人伊善习，由于巅峰视景长期亏损，本次股权转让对价为名义金额1元；智业咨询按照投资成本进行转让予无关联第三人田瑛；国智景元以投资成本转让予无关联第三人田瑛、赵海英……
智业咨询和国智景元成立之后主营业务与本公司相同，为简化公司管理架构，提高管理效率，巅峰有限对外转让所持有的智业咨询和国智景元全部股权。巅峰丽景设立的主要目的是充分利用本公司旅游规划设计业务的客户资源，承接工程施工项目，以拓宽业务领域，提升服务能力。然而，巅峰丽景成立后未取得工程施工资质，因此，巅峰有限对外转让所持有的巅峰丽景全部股权。智业咨询、国智景元、巅峰丽景股权的受让方田瑛与本公司无关联关系。截至本招股说明书签署日，田瑛已支付完毕全部股权转让款项，并已将智业咨询更名为“北京智多宝咨询顾问有限公司”。巅峰视景早已停止经营业务，而维持巅峰视景运转仍需投入一定成本，因此，巅峰有限对外转让间接持有的巅峰视景80.00%股权。巅峰视景股权的受让方伊善习、李红山与本公司无关联关系，伊善习、李红山出于经营需要，以名义金额1元的价格受让巅峰视景股权。
根据披露的该等剥离的公司的财务报表，转让前一年度的利润总额均为负，故不存转让价格不公允的问题，且因受让方为无关联自然人，故未在关联交易章节进行披露。
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