对赌协议

实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款，核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”，是指投资方（收购方）与融资方（出让方）在融资（或者并购）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件未出现，融资方则行使一种权利。由此可见，对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型，即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型，具体常见类型有以下几种：

　　1．股权调整型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

　　2．货币补偿型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿，但不调整双方的股权比例。

　　3．股权稀释型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。

　　4．控股转移型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权，以使新股东获得其对企业的控制权。

　　5．股权回购型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时（特别是未能实现上市目标时），老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份，以使新股东退出投资。

　　6．股权激励型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层，以实现企业对管理层的股权激励。

　　7．股权优先型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，新股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等。