公元前597年，爆发了晋楚邲之战，晋国战败，退守本国。楚庄王饮马黄河，定鼎中原，继齐桓、晋文之后，终成一代霸主。
然而，邲水之败并未让晋国一蹶不振，晋景公吸取当年楚成王城濮之战后赐死令尹程得臣的教训，令中军元帅荀林父戴罪立功，同时又清除与邲水之败有直接关系，且危及国政稳定的先氏一族。荀林父果不负众望，在公元前594年攻灭赤狄潞氏，晋国声威为之一振。随后荀林父去世，士会继任晋国中军元帅和执政大夫之职，而国君晋景公亦欲进趋，光复文公霸业。当时之势，小国唯楚国马首是瞻，西邻秦国更是乘晋国虚弱反扑，以图窥伺中原，却为令狐文子魏颗所败。昔日霸主齐国也是蠢蠢欲动，齐顷公即位不久，又年轻气盛，亦有图霸之意。
对于徐图再起的晋国而言，齐国始终是绕不过去的一道坎，上兵伐谋，其次伐交。公元前592年，中军佐卻克经鲁国出使齐国，齐顷公接见卻克，发现其有跛脚之疾，脑子一热生出一计，欲取悦其母萧同叔子。次日卻克入宫觐见齐顷公，齐人为其按排的引导者也有跛足之疾，并与卻克同足。起初卻克并未在意，且有同病相怜之心，然而当他与侍者一前一后，一瘸一拐进入大殿，一侧的帷幕后立时传出阵阵妇人哄笑之声，卻克方知为齐人愚弄，怒发冲冠，誓雪此辱。没错，这都是齐顷公不听大臣国佐劝谏，任性所为，帷幕内正是其母萧同叔子及侍女。唐朝中期，挽狂澜于既倒的冯阳王郭子仪郭令公明显要比齐顷公通达人情，晚年时郭令公终日裙钗环绕，甚是逍遥自在。一日，卢杞来访，郭令公先是屏退身边一众红粉，才独自接见这位日后权倾朝野的“巨奸”。事后众女问其原故，老令公方道出实情:“卢杞貌丑而心胸偏狭，有怨必报。你们女儿家不通世事，见其形貌必然哄堂大笑。它日卢杞一旦手握权柄，我郭氏一门可就危险了。”
卻克回国即向晋景公请兵伐齐，晋景公权衡之下回绝了卻克。对此年势已高的中军元帅士会却看在眼中，急在心里，不免生出顺水推舟之意。士会在向晋景公请辞告老之前，对儿子士燮交代道:“人在大喜大怒的情形下，行为往往会悖乎常规。现在卻克恨齐国入骨，若阻止他雪耻，势必酿成晋国内乱;倒不如顺其心意，令其释怒于外，或可有利于晋国。”自此，卻克继任中军元帅，执掌晋国国政。公无前591年，楚庄王逝世，年仅十岁的羋审继位，是为楚共王。
公元前589年，齐人闻报鲁国同晋国联合，欲攻打齐国，齐顷公先下手为强，命人联络楚国为外援，起兵攻打鲁国。齐顷公宠臣卢蒲就魁轻率冒进，被鲁国龙人所俘，齐顷公向龙人喊话:“放了卢蒲就魁，他愿意和龙人盟誓，即刻引兵离开龙地。”不想龙人对此充耳不闻，杀了卢蒲就魁，并将尸体绑在城上示众。齐顷公大怒，下令攻城，龙人寡不敌众，坚守三日，城破，齐军继续南进。
卫国作为鲁国盟友，有义务互相援救危难。卫国正卿孙良夫率兵攻入齐国境内，以此来迫使齐国从鲁国撤军。齐顷公闻报卫军有异动，迅速回师迎击卫军。齐军来势迅猛，正好与卫军撞个满怀，孙良夫下令迎战，麾下将领石稷出来劝谏道:“既然鲁难以解，我军应撤回本境，静观其变。”孙良夫不听，说:“我等奉命伐齐，今见齐军，不战而回，有何颜面向国君复命？如果知道要失败，就不应出兵，现在齐军近在眼前，不如一战。”卫军果一触即溃，面对齐军追击，卫军几无招架之力，主将孙良夫更是有意退守国都。将军石稷再次挺身而出道:“现在败局已定，将军您毫发未损，而卫军几乎丧失殆尽，不知将军您拿什么向国君复命？”孙良夫闻言沉默不语，在座诸将亦不发一言。石稷又言:“将军您是卫国执政，又是三军主帅，若您死于战场，乃我卫国之耻。请将军与众人撤退，我石稷愿为全军殿后，阻敌于此。”孙良夫遂与诸将收拾残兵继续后撤，只留下石稷阻击齐军。石稷亦非有勇无谋之辈，他告诉手下将士:“大家尽管放心，国君已经派出大量车骑驰援此处。”齐军也闻得此信，为防卫人伏击，暂且停止了攻击。不久，卫固果有援军赶到，这也给了孙良夫喘息之机，为挽回颜面和威信，他亲自前往晋国求援。
到达晋国的孙良夫遇到了同来求援的鲁国大夫臧孙许，两人先一道谒见了卻克，说明来意。卻克随即陪同二人入朝，觐见晋景公，景公见时机已到，同意卻克出师伐齐。晋国以卻克为中军元帅，士燮为上军佐，栾书为下军将，韩厥为司马，出兵八百乘，会合鲁、卫、曹三国，向齐国进兵。大军行至卫国境内，司马韩厥依照军法要处死一名将官，卻克闻讯，派使者火速持书到法场救人，不想使者还是来迟一步。卻克得知所救将官已人头落地，赶忙又派出使者一人，令将将官尸首传示三军，以明军纪。卻克这一次机智应变，被后世称作“卻克分谤”。卻克显然是吸取了邲水之败中将帅不和导致军队涣散的教训，救人不成的情况下，转而支持韩厥，令行禁止，三军用命。
大军压境，为防止联军进入齐国境内造成百姓恐慌，齐顷公大阅车徒，选取精兵五百乘，星夜兼程，决定御敌于国门之外。三日后，齐军抵达鞍地扎营，又闻联军已屯于靡笄山下，齐顷公遂命人向联军下战书。书曰:将军帅数国之师来到鄙国，现有老弱残军一支，愿与将军明日一会。
卻克览毕，亦复书一封:齐侯安好!鲁、卫与晋情同手足，然贵国恃强凌弱，朝夕侵袭鲁、卫，两国不堪，求援于寡君。寡君宽厚仁爱，于心不忍，特命我等前来为鲁、卫向您请求，临行之时，寡君特意交代我等，不要在贵国境内驻军过久。
大战前夜，司马韩厥做得一梦，梦中其父告诉他避开左右。韩厥虽心下狐疑，但却牢记于心。
次日凌晨，齐顷公传令三军:全军一鼓作气，歼灭敌人再吃早餐。然后以逢丑父为车右，邴夏为车御，驰出辕门，径往联军阵中冲来。卻克以谢张为车御，郑丘缓为车右，坐阵中军迎战齐军。齐顷公初出牛犊，.卻克沉稳老辣，战况分外惨烈。齐顷公冲杀之处，亦是齐军弓箭所向之地，下有齐军车乘横冲直撞，上有齐军箭矢密如飞蝗。卻克在车上擂鼓指挥三军冲杀之中，肋下中箭，鲜血直流，整个脚面都被染红。“大事不妙，”卻克忍痛，边擂鼓边向身边的谢张、郑丘缓道，“我肋下中箭，怕是坚持不住了。”
“元帅何出此言？”谢张愤然大喝道，“开战伊始，我的手腕和手肘就被流矢贯穿，我尚且折断箭竿继续驾车，现在鲜血已经染红了车轮，还请元帅忍耐，继续擂鼓，指挥三军。”
“元帅确实伤势严重，”一边的郑丘缓忙向谢张解释，“前边战车陷于坑坎，我下地推车，元帅都不知道！”
“元帅所在，即三军之耳目，不仅关系全军进退，亦关乎此战成败，岂能因伤重而败坏国君的大事呢？”谢张继续慷慨陈辞，“披甲执锐当报必死决心，一息尚存，就当奋勇向前，还请元帅振作精神。”说毕，谢张一手挽辔驾车，一手持棰助卻克击鼓。
驷马闻车上鼓声大振，各个四蹄翻腾径往战阵中心飞奔去。联军将士先是听到鼓声甴弱转强，继而又见主帅车驾冲入敌阵，以为中军告捷，顿时受到鼓舞，各个奋勇争先。彼勇我怯，战场形势急转直下，齐人一鼓不成，士气遂衰，面对联军的逆势反扑，倾刻间全线溃退。
联军气势如虹，追击齐军绕华不注山足足三圈。晋军司马韩厥更是紧盯齐顷公战车不放，齐顷公车御邴夏在多次回看追兵的过程中，判定韩厥是位君子，即向齐顷公报告:“主公，依我判断后面那辆车的车御是位君子，不妨射他一箭。”
齐顷公回看了一眼韩厥，对邴夏道:“明知他是君子还射，不礼不义，不如射其左右。”话未毕，齐顷公张弓搭箭，连发两矢。
韩厥车中先是车左中箭坠车，接着车右又中齐顷公第二箭，毙命车中。韩厥此时方觉昨夜之梦所指，心下不仅暗暗称奇。恰在此时，路边跑出丧失战车的晋国大夫綦毋张向他招手呼喊，韩厥示意让他上车。綦毋张跳上车便站到车左位置，韩厥赶忙用手肘制止。綦毋张以为韩厥要他充当车右，便立刻转向车右位置。韩厥见状，怕其中箭，忙将车御之位让于綦毋张，自己俯身搬抬车中尸体。而就在此时，前面车中的逢丑父为防止国君被俘，赶紧和齐顷公互换了位置及佩饰。
战车行至华泉，齐顷公骖马马具缠佳径旁伸出的树枝，战车随即无法前行。车御邴夏早已下车寻求援军，逢丑父则因在战前休息时，胳膊不慎被蛇咬伤，此时也无能为力，君臣二人只能坐等韩厥到来。
韩厥至近前果将逢丑父误认作了齐顷公，他先向逄丑父献上酒杯玉壁，行觐见国君之礼;接着取下腰间马缰绳，对逢丑父又施一礼，道:“寡君派我等为鲁、卫两国向您请求，寡君还要求我等不要让军队进入贵国国境。下臣不幸和您狭路相逢无所避让，又担心避让不仅会令寡君受辱，亦会令您蒙羞。下臣虽无能，但暂代此职，职责在身，望请您包涵。”
逢丑父听毕，演戏演全套，向身边的齐顷公大手一挥，“寡人口渴，为寡人取水。”
齐顷公解其意，抬头望向韩厥。韩厥也未多想，放齐顷公为逢丑父取水。齐顷公就此逃出升天，还在附近碰到四处寻他的卫队。
这边韩厥为防不测，也不再久等，驾起齐顷的车驾，载着逢丑父就往中军大帐献捷。卻克从信使口中闻报韩厥擒获齐侯，禁不住拊手称快。等韩厥押解俘虏进入大帐，卻克顿时惊得目瞪口呆。当年受辱，今日又受骗，卻克一时怒从心头起，恶向胆边生，呵令左右，将逢丑父推出斩首。
逢丑父昂然行出大帐，仰天大笑道:“从古至今，代君受难者唯此一人，不想今日确要身首异处，可惜啊！”
卻克闻言，长叹一声，道:“此人为免除国君祸难而不惧一死，杀之不祥，不如赦免他，以勉励侍奉国君的人吧！”
齐顷公乘其副车，带领卫队返回华泉，韩厥、逢丑父已不见踪影。他寻思韩厥应该未行多远，长剑一指，率车驾从人直冲战圈而去，定要救回逢丑父方休。被联军分割围困的齐军见国君去而复返，士气为之一振，纷纷靠拢而来。齐顷公一马当先，率领残军驰入联军腹地三进三出，虽未见逢丑父身影，但也将战败齐军收拢大半。齐顷公原想再冲一阵，奈何麾下将士极力劝阻，只得与众将杀出重围向齐国境内撤去。
鞍之战就此结束，齐国战败，联军获胜，而且追击齐军进入齐境。齐顷公见败局已定，只好遣使请和。使臣国佐携大批珍器重宝来见卻克，表示只要联军撤离齐国，齐国愿归还占领鲁、卫两国之土地，并与晋国重修旧好。此一时，彼一时，作为胜利者的卻克岂会纵此羞辱齐人的良机？他遂即向国佐提出了自己的订盟要求:“一是齐国必须以萧同叔子为人质;二是齐国境内的田垄必须改为东西方向。”
国佐听罢勃然变色，“元帅可知萧同叔子为何人？正是寡君之母。寡君与晋君同为诸侯，拱卫王室，寡君之母即晋君之母。元帅以君上之母为质，是为不孝。田垄走向，皆先王依据山川形势而定，旨在因地制宜，物尽其利。鄙国田垄尽改为东西向，虽有利于贵国兵车来去自如，却违背了先王的遗意，这是不义。此前齐国确有过错，才招致贵国前来问罪。元帅以道义兴师，而以不孝不义收场，敢问晋国将以何号令天下？临行前寡君有命，我军因惧怕贵军威势，所以战败，元帅若有心借此机会使齐晋修好，先君留下的这些不值钱的器物就请笑纳;元帅若有意灭亡齐国社稷，我们只好收集残军与贵军一战。若我军侥幸获胜，仍将听从贵国号令，若不幸再败，到时则悉听尊便。”说毕，拂袖而去。
没等卻克反应过来，一旁的鲁、卫、曹三国大夫已被国佐这番话惊得直冒冷汗，赶忙上前向卻克告苦，“元帅，看来齐国已忌恨我等至深，不如见好就收吧。齐乃东方大国，非一战可定，一旦久战不下，楚国必至，坐收渔利，到时恐怕就要前功尽弃了。”
卻克心下也明白，不可逼齐过甚，遂派人追回国佐，订立盟约。
次年，齐顷公访晋，以表臣服之意。自此晋国霸业复起，再度号令中原诸侯，与强楚争雄天下。
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