问题背景

近期资管领域发生了几件大事：

1. 资管领域的大一统文件《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》及配套的运作管理规定在2018年10月22日出台了。

2. 出事的私募基金产品实控人跑路，中基协指引群众们去托管行统一登记、解决诉求——即指定托管行召集基金份额持有人会议。以下引用协会回复内容：

“要求相关备案私募基金的托管银行按照《基金法》和基金合同的约定，切实履行托管人的职责，建立应急工作机制，统一登记相关私募基金投资者情况，做好投资者接待工作；同时呼吁投资者和托管人一道，在法律框架内，采取基金财产安全、民事责任追究等维权措施。”

托管行表示不能承受之重，年托管费几万元却承担了如此高责任。部分银行已经着手修改托管合同和行政管理服务合同，除了若干免责条款，还增加了估值义务。举例如下：

私募股权基金的估值义务如何

1.现行规定

由于私募基金是否属于资管领域的“灵活可变界限”问题，还需分类看：

(1)私募法规体系：

基金业协会在2018年3月31日发布了《私募投资基金非上市股权投资估值指引 （试行）》（“估值指引”），更多解决了对非上市股权投资的估值方法问题（如融资价格法、市场乘数法、市场法，现金流折现法/收益法，净资产法/成本法）。就适用问题，仍是参照指引进行估值，但明确私募管理人作为估值的第一责任人。《估值指引》未强制要求聘用第三方估值。

(2)资管体系：

- 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，简称“《资管指导意见》”）第2条和第18条作出了类似规定——“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定”。

-《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，简称“《资管业务管理办法》”）第43条规定：“证券期货经营机构应当对资产管理计划实行净值化管理，确定合理的估值方法和科学的估值程序，真实公允地计算资产管理计划净值。”

2. 净值化管理即估值？

净值化管理的提出，主要目的是打破预期收益率模式，过度使用摊余成本法计量所投资金融资产，基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化。最严格的要求是由托管机构核算、外部审计机构审计确认。

因此，个人理解两者可等同，净值化管理的方式就是合理估值，即《资管指导意见》对所有金融机构都提出了估值义务。

3. 资管类法规对私募股权基金的适用问题

从法规和实务观点，基本认为：

- 《资管指导意见》：私募体系法规没有规定的，私募基金适用资管指导意见。《资管指导意见》规定与“私募系适用规范”不一致的，冲突之处可能需要适用《资管指导意见》。

- 《资管业务管理办法》及配套的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）：仅调整持有《经营证券期货业务许可证》的金融机构所设立的资产管理计划及其子公司设立的私募基金，明确不适用于私募基金。

新的问题是，既然《资管业务管理办法》及配套规定作为部门规章正式实施，《资管指导意见》的效力和执行需持续到何时？实务中私募股权基金普遍没有按照“聘请第三方估值”的方式执行，托管行的响应也较滞后。

私募股权基金定期估值有何影响

影响在于LP对于基金份额投资的财务认定，从LP的角度——非常重要！

假设某基金未强制投资标的定期分红，且基金定期扣除管理费，因此基金在投资期净资产降低，对于LP意味着金融资产减值。

而LP在适用新金融工具准则层面下，其可根据持有目的确定该金融资产属于非交易性权益工具或交易性权益工具。如在初始确认时如将非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，则一经作出不得撤销；股利收入计入当期损益，且所有公允价值利得或损失（股利收入除外）计入其他综合收益，永远不得转入损益。原金融工具准则下的“可供出售金融资产”价值变动同样计入综合收益，但差别在于新准则下出售该金融资产时价值变动不能再计入损益，而原准则可体现损益。(注1) 

简而言之，基金常用成本法估值，LP的财务认定方法却更为复杂。假设基金出具正式的以成本法估值的估值报告，LP的财务认定上几乎没有了灵活性，即不能再指定以公允价值变动计入当期损益，因此LP的财务报告中无法体现金融资产投资的利润。

目前大多进行未上市公司投资的股权基金的估值也较少选择其他更准确、高频的估值方法，离资管指导意见的要求还有相当距离。

结论

净值化管理的方式仍可以是成本法估值，只是需更多考虑其联动影响。法规趋势要求私募基金进行更准确的估值，以反映投资价值的变动，而估值方法确定前最好与LP充分沟通，需考虑到LP对于不同类型基金的投资策略，以选择准确并合理的方式向投资者披露价值。

P.S. 目前咨询了几家私募股权基金，还没有开始执行第三方基金估值。

注1：结论参考德勤《德勤会计准则视点——新金融工具篇：（五）公允价值变动计其他综合收益的权益工具投资》