公元前685年，齐鲁乾时之战。鲁庄公大败亏输，惨淡回国，被逼无奈杀掉了齐桓公的对手——他想扶立的公子纠。
他准备再次亲率兵车讨伐齐国。
齐桓公得知鲁国出兵的消息后，跑去问管仲的意见。管仲以他继位时短、军政未稳为理由反对。但齐桓公刚刚赢得了乾时之战的胜利，正是志得意满的时候，不但听不进管仲的意见还说自己不愿意每次都是被动应战，这一次他要主动出击，先发制人，派兵攻打鲁国。
齐桓公出兵了，目标长勺。
这边，鲁庄公着急了，他自己的军队还没开拔，人家就先打到了家门口，便赶忙找大夫施伯商议。
施伯向鲁庄公推荐了一个人，一个乡野村夫、一个从来没有做过官的隐士、一个只能吃素食的穷人——曹刿。
鲁庄公便安排施伯前去邀请曹刿。曹刿得知施伯的来意后，就说：“你们吃肉的没办法了，跑来找我们吃野菜的出主意了？”
施伯并不生气，他回答说：“吃野菜的要是有好办法，就能成为吃肉的了。”曹刿听罢，再无一言便和施伯一起去见鲁庄公。
在那个时代，吃肉并不是每个人都可以享受的权力，那是只有贵族专享的特权，普通百姓只能吃五谷和蔬菜。所以，当时一些诸侯都以能够让自己国内的老人们吃上肉来衡量自己国力的强盛与否、自身政治的贤明与否。因此，曹刿和施伯的对话是两个阶层针锋相对的讥讽，也是两人之间善意的戏谑，更是施伯代鲁庄公向曹刿抛出的橄榄枝。
见到鲁庄公后，鲁庄公就问曹刿，怎么应对齐国的侵犯呢？曹刿说：“打仗这事情，要随机应变、临机取胜，没办法提前预言。您就给我一辆兵车，让我一起在战争中参谋筹划吧。”
鲁庄公本身也是个弓法娴熟的人，乾时之战大败，要不是他自己接连射死追杀他的齐兵齐将，也许早被齐桓公活捉了。所以，听了这话鲁庄公觉得曹刿没有虚词，很合自己的脾胃，索性就把曹刿带在了自己的兵车上一同前往长勺。
齐国领兵的将领是鲍叔牙，就是乾时之战的主将。见到曾经的手下败将，鲍叔牙有点轻敌，刚刚列成阵势，就击鼓进兵了。
鲁庄公听到齐国的战鼓声，便要遵循常例，让自己的战鼓也敲起来，立即迎战。但曹刿制止了鲁庄公，说：“齐军锐气正盛，我们最好安安静静地等着。”还让鲁庄公命令军阵中严禁喧哗。
齐军冲到鲁军阵前，对方只守不攻，只好退了回去。春秋之世，诸侯之间的战争都是有规矩的，列好阵势，往来冲突，谁先扛不住谁输。颇有些群体性体育比赛的意思。想来这也是经历了奴隶社会的残酷部落争斗之后形成的文明秩序吧。
退回去的齐军重新整理好队伍，然后击鼓，组织第二次进兵。鲁军还是一点声音没有就拒绝了和齐军的对攻。这时的鲍叔牙觉得鲁国是怯战，两次都不敢对攻，那第三次就只有撤退了吧？于是他再次整军、击鼓、出兵。
曹刿一听到齐国鼓声第三次响起来的时候，赶紧对鲁庄公说：“大败齐军就在现在，击鼓吧。”
鲁庄公如何不明白曹刿的策略，这种比赛作弊的玩法当然赢定了，新仇旧恨涌上心头，他哪里还管自己是礼仪之邦的君主。当即下令击鼓冲锋。
这一下齐军遭殃了。齐军两次冲锋，鲁军都没应战，大家也就放松了警惕，很是懈怠。轻飘飘踢着正步准备第三次冲上去再退回来的时候，突然鼓声大作！鲁军冲了过来，齐军顿时混乱不堪，四散奔逃。
鲁庄公看齐军败退，就立即命令鲁军追击。曹刿却又阻拦了鲁庄公，要鲁庄公稍等片刻，他要观察一下。
曹刿下了车，在周围细细查看之后，又上到车的高出再远远的看了看，然后告诉鲁庄公，能追了。
鲁庄公一声令下，齐军的兵器、车仗、辎重就被鲁军抢掠大半。长勺之战以齐军溃败而收场。
战后，鲁庄公问曹刿，你为什么在对方三次击鼓之后才第一次击鼓呢？曹刿回答：“打仗拼的是士气，士气旺盛、勇猛的一方自然能够打败士气低迷、衰弱的对手。第一次击鼓士气最盛，到了第二次就衰弱了，等到了第三次就没什么士气了。我不击鼓就是在积蓄我军的士气，等他们三鼓之后，士气尽失，我们才第一次击鼓，怎么可能打不赢呢？”
鲁庄公又问他：“那齐军败退的时候，你刚开始为什么不让追击，你看到什么之后才觉得能追了呢？”曹刿说：“齐军很狡猾，我怕他们是诈败，前面再有伏兵就不好了。所以我就得观察一下。当看到近处他们撤退的痕迹混乱说明确实是军心乱了，而远处他们的旌旗也很混乱，说明都在逃命，没有埋伏，就能追击了。”
鲁庄公听了之后，夸曹刿是个真正懂战争的人。曹刿经此一战也就如施伯所言位列“肉食者”了。
曹刿能够帮助鲁庄公胜利的原因确实就是因为他不是“肉食者”的身份。因为他不是卿大夫，不是贵族，所以他不懂得卿大夫、贵族们“肉食者”的规矩，他也天然不具备“肉食者”的思维，甚至他都不知道原本属于“肉食则”们一场标准的仗应该是怎么打的。这些不知道意味着当曹刿瞄准目标出手的时候就没有任何过去的经验能够束缚他；就没有任何别人定好的套路让他往里面钻；就没有任何固化了的规矩能在他面前毫无破绽。所以，他赢了。
在鲁庄公和曹刿的对话中我们更能清楚地发现这一点，鲁庄公是上过战场的人，而且本身具备组织战斗、指挥部队的能力。如果在战阵中，曹刿的做法他真的一点都不明白的话，又怎么可能将全军的生死都押在自己完全不清楚的策略之上呢？
鲁庄公后来的询问也很能说明问题，他问的全部是这场战斗决定胜败的关键点，也就是说鲁庄公很清楚哪些节点是和从前的战斗不一样的。
所以，长勺之战是一场打破规则的创新之战；是告诉我们盯住目标别被固有的规则捆住手脚的划时代之战；是教给我们从更高的视角去面对问题、解决问题的范例之战。
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