吕布向典韦飞奔而来，侍卫立在山岗目测距离。
侍卫喊：“二十步啦！”
典韦持盾不动
“十步啦！”
典韦仍不动
侍卫急呼：“五步啦！”
典韦扔大盾，抄起一百六十斤铁戟，怒吼硬上。一戟一人，立杀十多骑，摧折长枪十多把。吕布众人胆寒，拨马便逃。
曹操当场石化。等典韦击退吕布，往他这边走，才缓过神来，说：“真是古之恶来。”
很快，众将也都陆续赶来，大家寻路回营。众人回到营寨，曹操重赏典韦，升为领军校尉。召集众将商议对策，一时间大家也想不出好办法。
再说吕布这边，陈宫道：“濮阳城有一富户田氏，与曹操私交甚密，他全家又都在城中。我们以他家人为人质，命他写信给曹操，就说：吕布残暴不仁，民怨沸腾。他主力又拉到黎阳去了，现在城中只有高顺一支部队。公可深夜前来，我为内应。我们可以在城外和城内都布置伏兵，等曹操进城，再在四门放火。曹操就是插翅也难逃。”
吕布依计，胁迫田氏写信给曹操。
曹操和众将在沙场推演阵法，苦思破敌良策。人报田氏密书来到。拆看：“吕布主力已去黎阳，城中空虚。今夜公可来，我为内应。城头打一面白旗，鸣锣为号，我当献门。”
曹操喜上眉梢：“天赐良机”
郭嘉说：“陈宫诡计多端，不可不防。主公可先派细作到城内探听虚实，晚上进城也只令一队进城，大队在城外埋伏以作接应。”
曹操依计行事，黄昏时细作回报：“城内只有高顺一队人马，吕布已去黎阳”
他点起军马，深夜赶到濮阳城下，望见西门角果然挂一面白旗。曹操大喜，领兵到西门。分军为三队，两队在城外，自带一队和典韦、李典等候入城。
当晚没有月亮，漆黑一片。待到凌晨，只听西门上锣声大振，城门内喊杀声起，然后吊桥落下，城门大开。曹操就要打马入城，李典说：“主公还是留在城外，容我们先进去看个虚实”
“我不亲往，谁肯向前？”
于是曹操亲自入城。一直走到府衙门口，都没有见到一个前来接应的人。曹操心道不好，拨马大喊：“退兵！”
就在此时，金鼓齐鸣，伏兵忽现，如潮水般涌出，喊杀声四起。曹军被切成一块块碎片，在各个街道与伏兵混战。
典韦怒目圆睁，身先士卒，护卫曹操杀出一条血路，直到吊桥下。城外的曹仁、夏侯惇、夏侯渊也遭遇张辽、侯成伏击，厮杀在一处。典韦回头察看，曹操不见了！
他急忙折返，在城门口正撞上李典，他说：“主公呢？”
“我也没看见”
“你去接应城外援军，我再进去找”
典韦返回城内寻找。李典与夏侯惇、夏侯渊、曹仁、乐进夹击城外的张辽、侯成去了。
再说曹操本来跟在典韦身后，突然，街巷里冲出一股伏兵，将他和典韦切断。他无法杀开，就掉头往北门跑。
火光中，迎面正撞上吕布。吕布用方天画戟敲了敲曹操的头盔：“曹操在哪？”
曹操一手挡脸，一手指反向答：“前面骑黄彪马的就是”
吕布并未杀他，而是丢下他，追“曹操”去了。曹操连忙改道往东跑，正迎上四处寻找他的典韦。典韦护送他又来到城边。
此时，门口的火势非常凶猛，十米开外都炙烤难耐，无法近前。典韦强忍剧痛，直接冲入烈火中，用铁戟将木柴扫到两边。曹操紧随其后，逃出城来，他的眉毛、胡须、露在外面的头发都被烤没，身上多处烧伤。
一直混战到亮天，双方才各自罢兵回营。众将看看彼此，又看看无毛的曹操，都哭拜在地问安。曹操反而仰天大笑，然后说：“又被这匹夫給打败了，不过因祸得福，刚刚曹仁想到个点子或许能破吕布的飞骑兵。大家来议一议”
众人起身看向曹仁，曹仁说：“步兵方阵即使有盾牌，也只能格挡正面。吕布一旦袭击侧翼或绕后，还没来得及变阵就被突破了。如果我们能利用犄角原理呢？使步兵方阵彼此互为犄角，连锁在一起，则无懈可击。”
说完，他引众人到沙场，折下树枝在地上推演。众人围拢观看，此阵呈八边形，每一边依次是朴刀兵、长枪兵、弓箭兵；阵中为主帅和投石车。大家都连连称奇。
典韦说：“此阵的确厉害，但也得准备一支预备队，吕布万一突入，可将其迅速逐出，恢复阵型。”
曹操和众将又商议了具体细节，于是命典韦从军中挑出最强壮的士卒八十人，每人穿两层铠甲，手持铁杆长枪，在阵中作预备队。
一切准备妥当后，两军再次在濮阳城外旷野上列阵。曹操按曹仁、典韦计划布阵，他和典韦八十重甲勇士在阵中，曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊、乐进、李典、于禁等八将各指挥此阵一边。
吕布、张辽万箭齐发，被前排的大盾挡住；又绕来绕去，却寻不见破绽。吕布大怒，要强行突破曹洪。
双方厮杀十余合，曹洪显崩溃迹象，典韦带甲士冲上，人人奋勇，毫无惧色。一枪一人，立刺百余骑，驱逐吕布。曹洪得以重整阵型。
两军最终战平，各自回营。曹操走路都带风，下巴高高扬起，重赏曹仁、典韦，并将此阵起名为：八门金锁阵。
自此，吕布没法再击破曹操，曹操也没法打败吕布。双方就这样僵持一百多天，军粮都吃光了。
吕布命张辽、侯成、高顺、宋先等人分散开，四处去抢掠粮食。人祸又加上天灾，衮州蝗虫四起，颗粒无收，一斗谷子的价格飙升至五十万钱。
衮州百姓口粮被抢光，只能吃草根树皮，草根树皮吃光了，就只能交换彼此的老婆孩子充饥。
曹操此刻也为粮食发愁，于是修书一封向袁绍借粮。袁绍念及与曹操的情谊，又害怕吕布坐大，命人押送十日份的粮草驰援曹操。
曹操收到粮草，但还是不够，就遣散大部分士卒，只留一万多精锐听用。
又相持了一段时间，吕布抢不到粮食了，只能杀战马充饥，很快战马也杀光了。没有马的飞骑兵再也飞不起来了，吕布到了崩溃的边缘。
曹操从袁绍那得来的粮食也吃光了。又写信去借，袁绍回信说：“孟德如果在衮州过得不顺心，就到我这来吧”
于是曹操命将士们清点人马，准备去投靠袁绍。荀彧、李典、程立听说了，连忙来见曹操，荀彧道：“有传言说明公要放弃衮州，去投靠袁绍，真有此事吗？”
“确实”
“不知道明公您是事到临头害怕了，还是考虑的不长远啊？他袁绍占据燕赵之地，早有吞并天下的野心，但能力却远远不够。以明公您的雄才大略，您会甘心作这种人的下属吗？”
“可事已至此，又有什么办法呢？”
“如今衮州虽然打残了，但我们还有三座城；士兵虽然只剩万余人，但都是身经百战的精锐；再加上明公您的英明神武，只要能挨过粮食这一关，则定能收复失地，再图大业。”
“已经挨不过去了”
程立说：“我家还有点口粮，愿意全部上缴”
李典说：“我去找我哥哥，问他要些粮食”
曹操依计。程立很快就将自家粮食送到。曹操亲自点算，够军队三日之用。
里面参杂大量人肉干。
不久，李典带着他哥哥李乾来见。李乾送来一百头肥牛，数万坛好酒，大米白面更是不计其数。李乾说：“我弟弟多仰赖明公照顾了，今天知道大军有难，特送一点薄礼，不成敬意。如果还缺，尽管到我家去取”
曹操喜极而泣，紧紧握住李典、李乾的手，一时不知该说什么。摆宴款待众人，大家开怀畅饮，一扫往日愁苦。
送走李乾后，曹操率军进攻濮阳，吕布不敌退走济阴；曹操又追到济阴，吕布又退走中牟；曹操继续追到中牟，吕布继续退到黎阳……就这样曹操一鼓作气连克十多座郡县，几乎收复衮州全境。吕布龟缩进一座叫山阳的小城死守。
再说徐州，陶谦这年六十三岁，病势越发沉重。召糜竺、陈登商议后事。陶谦说：“原来曹操退去，是因为吕布偷袭了衮州。待他杀败吕布，必然又来。曹军血洗徐州的惨状，我至今历历在目”
糜竺说：“府君两次相让徐州，当时您身体尚强健，因此玄德不肯接受。可如今您病势沉重，正可趁此时让给他，他一定会接受的。”于是陶谦派人去请刘备。
刘备得令来到徐州，进入卧室，礼毕。陶府君说：“请玄德公来，不为别的，只因老夫病重，朝不保夕；万望明公可怜可怜汉家城池，领取徐州牌印吧，这样老夫死也瞑目了！”
“府君有两位公子，为何不传给他们？”
“长子叫商，次子叫应，都不是这块料。老夫死后，还希望明公能多多教诲他俩做人的道理，别让他俩走错路啊。”
“我一个人也难担此大任”
“老夫举荐一人，可以辅佐明公。此人叫孙乾，字公又，北海人。可以让他作从事”陶谦又转头对糜竺说：“刘公是当世的人杰，你以后要好好侍奉他。”
陶府君说完看向刘备，用手指着自己的心去世了。刘备起身接过牌印，传令：“徐州百姓、大小军士尽皆挂孝。”
陶谦已死，刘备统领徐州的消息传到曹操这，曹操目露凶光，说：“我大仇未报，陶谦老匹夫竟然先死了。刘备不费吹灰之力，竟然坐享徐州，太便宜他了。我要先宰了刘备，然后鞭尸陶谦，以泄我的怨气。”
众将齐声道：“主公下令吧！”
荀彧连忙说：“且慢。当年高祖保关中，光武据河内，都是深根固本以制天下。进足以胜敌，退足以坚守；因此虽有困难的时候，但最终还是能成就大业。明公您的根本在兖州。今天如果去打徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚而入，兖州又丢了。这时徐州要是打不下来呢？明公您何处安身呐？陶谦虽然死了，但刘备却接替了，不是旦夕可下的。明公放弃兖州而攻打徐州，是舍本逐末啊。希望您三思”
曹操说：“那就先攻打吕布，扫除后患。”
到了衮州麦熟时节，曹操命全军分散开抢收麦子，连自己身边都没有多少人。他在山阳附近割麦子，忽报吕布亲自领兵杀来。
众人大惊，曹操见田地左侧有一处茂密树林，急中生智，命士兵在里面插上旗帜，以为疑兵。
不多时，吕布赶来，曹操众人装作若无其事的割麦子。吕布见旁边有片密林，里面隐隐有数面旗帜。吕布心道：曹贼奸诈无比，这里必是伏兵。于是他调头返回山阳城。
回到城内，陈宫说：“城中无粮，周围的麦子又都被曹军抢收了。我们赶紧走吧”
吕布依计，带着陈宫等人连夜点兵，放弃山阳逃跑了。张超自杀，张貌投靠袁术去了。
曹操收复衮州全境，修复城池。屯田制和各项法令终于可以在一个相对稳定的环境下推行了，遭受严重破坏的社会在曹操治理下开始朝着恢复的方向发展。
再说吕布弃了山阳，如丧家之犬，苦无安身之所。吕布说：“要不我们还是去投袁绍吧？”
陈宫说：“前者将军在袁绍处，险些遇害；后者将军争衮州，袁绍又资助曹操攻打我们。如果将军去投他，恐怕凶多吉少。”
吕布低下头，沉沉的自语：“天下之大，竟没有我吕布容身之处。”
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