艾瑞克的父母很早就离婚了，和妈妈生活在一起，妈妈性格不好，经常打骂他。艾瑞克也不合群，他喜欢一个人玩。
德斯特也是单亲孩子，是妈妈带大的，因为艾滋病德斯特受人歧视。医院管理不善血液污染，德斯特输血传染上艾滋病。他们经常搬家。这个小区是他们刚刚搬过来的。
一天，艾瑞克在院子里玩，听到隔壁有咳嗽的声音。经过交谈，德斯特一个人也在隔壁玩。艾瑞克得知他的艾滋病在空气中不会传染，就翻墙和他一起玩。他们玩各种游戏，还给青蛙造了一个家。
第二天，他们约定去镇上的超市买糖果。德斯特走路比较累，艾瑞克带来了大轮胎，他们走水路。德斯特很新奇，一路上的树木以及草地，野花，都是他的另一个世界。回程艾瑞克用超市的小推车载德斯特回家。
在回家的路上一群野孩子欺负他们两个，被艾瑞克用石头击中了领头的孩子，他们“驾”着小车顺着陡坡就逃跑了。晚上艾瑞克在德斯特家吃晚餐，艾瑞克吃了很多甜品，德斯特的胃口不好，艾瑞克想帮德斯特的吃掉，德斯特的妈妈制止了他。德斯特很有点困了，妈妈抱走了很虚弱的德斯特。
艾瑞克在一本巫书看到有些树叶子可以治疗一些怪病，他们就采集叶子，然后就煮出水，要求德斯特就喝下去，艾瑞克还做记录，还做对照实验，可是德斯特的症状并没有好转。一天他们看到一个杂志，杂志上的一名医生说他有一个疗方可以治疗艾滋病。艾瑞克告诉德斯特的妈妈，德斯特的妈妈并不相信。
好朋友德斯特状态越来越不好，艾瑞克告诉德斯特，要带他去寻找那个医生，医生住在新奥尔良，艾瑞克的爸爸也住在新奥尔良，他们走水路就可以到达。德斯特同意了，他留了一封信给妈妈，带了一些急救药品，他们出发了。
两个11岁的小朋友，划着轮胎船就要到新奥尔良去了。他们看到了灿烂的星空，感受温暖的风，一路上美丽的风景。他们来到了宽阔的河面，他们看到一艘大船，他们想搭载顺风船，用了他们所有的钱，船主才答应了。
他们两梦想快点到达新奥尔良，可是船主要在一个地方停歇几天，德斯特的药没有几天了。艾瑞克非常着急，他偷偷钻进船舱，偷走船主的钱，两个人穿过树林来到公路旁，搭顺风车去长途汽车站。
他们正要购票时，看到船主正在找他们，船主两个人飞奔过来就要抓住他们。他们也快速逃跑，他们利用自身身体瘦小，钻进铁门里面。船主翻墙进去，把两个孩子逼到一个角落，就在这个紧要时刻，艾瑞克挺身而出拿起手里的小刀要保护德斯特，德斯特夺过小刀在自己的手掌割开一个口子说:“我是艾滋病患者，我的血液里有毒，只要一点你就会丧命。”船主只有放弃走开了。
艾瑞克打电话给德斯特的妈妈，两个人坐长途汽车回到家乡，在长途汽车站德斯特的妈妈一句话也没说，抱起德斯特就回家了。
回家后，德斯特一直就住在医院里，艾瑞克一有空就去陪伴德斯特，他们做各种恶作剧吓唬护士，医生。在一次恶作剧的中，德斯特就甜甜地睡去，再也没有醒来。
德斯特的妈妈，邀请艾瑞克参加儿子的葬礼。艾瑞克独自和德斯特做最后的告别，当艾瑞克出来的时候，德斯特的妈妈发现艾瑞克有只脚没有鞋子，她发现那只“波鞋”放在德斯特的手里面，德斯特一只脚也没有鞋子，那一定是被艾瑞克带走了。
在那个世界德斯特恐惧的时候，有艾瑞克的鞋子就不会害怕，艾瑞克带德斯特的那只鞋子去德斯特不曾去过的远方。有人说幸福的人用童年治愈一生，不幸的人用一生治愈童年。当我们长大成熟时，那种没有功利性的陪伴，再也没有了。
这是一部像童话一样治愈的美国电影，关于友谊，关于生死，画面非常美，难得的一部好电影。
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