笔记：科学创业，让你我少走弯路！关于股权，关键任务：分对股权
1 企业价值创造的三种类型
股权分配，涉及价值创造、价值评估、价值分配三个环节。股权分配，为了实现价值分配。要合理科学地分配价值，就要弄清楚价值创造的起点。而不同的公司类型，创造的价值也不一样。
对资金驱动型的企业而言，资金是其核心竞争力。比如VC和PE，他们的核心产品就是钱，能在上游拿到大量的、低成本的、长期的钱。而他们的分钱模式通常是二八开，资金管理人（GP）拿百分之20，有限合伙人（LP）拿百分之80。
对资源驱动型的企业而言，资源是其核心竞争力。这种资源包括国家资源和tianran资源。例如中国银行和中国移动，就是z fu资源；中国石油，就是天然资源。这些都是z fu垄断经营，资源是它们的核心竞争力。
对人力驱动型的企业而言，团队是其核心竞争力。这类公司有华为、阿里巴巴、腾讯等。人力驱动型的企业，启动资金不大，亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造，更多是靠人力去创造增量价值。
如何设计进入机制
股权分配的本质是价值创造、价值评估和价值分配，这是它的底层逻辑。价值创造是源头。大家做企业关注的是组织经营成果，都希望把蛋糕做大。但什么样的分配机制更能激励大家把蛋糕做大？
在移动互联网时代，很多企业都是人力资本驱动型的企业，公司的价值创造，更多的是依靠人才，而不是资源或者货币。对于人力驱动型的公司来讲，人力资本分配模式就不能按照资金驱动型企业或是资源驱动型企业的标准来分配。
人力资本驱动的公司有三大特点：
1.存量价值小，很多公司可能50万元、100万元就可以开工了，启动资金都不大；
2.增量价值扩大化，就像前面提到的华为、阿里巴巴等；
3.员工股东化，特别对于技术性的公司来讲，人才越来越重要，员工跟股东这两个身份已经很难清晰界定了，很多员工都是公司的股东。
人力资本驱动型的股份分配制度的三大要素是：
1.从人的角度来讲，要区分货币出资股东跟人力股东。不能把货币出资跟人力出资混为一谈，这是两个不同的主体。
2.从钱的角度来讲，一方面要尊重货币出资的存量价值贡献，讨论人力资本不是完全不认可钱的价值；另一方面要能激励人力出资股东创造更大的增量价值，因为大家早期的货币出资代表公司的存量价值，但是存量价值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量价值。
3.从权的角度来讲，要基于公司价值Z大化进行权力分配。如果说资金是公司Z大的核心竞争力，那就让出资股东作为大股东；如果人是核心竞争力，那就让人力股东去当大股东，把公司的经营控制权分配给他们，才能做出更大的增量价值。这其实是基于尊重货币出资股东的存量价值贡献，考虑如何激励团队做出更大的增量价值，这种方式本身也是对存量价值、对货币出资股东的一个保护。
股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则。
人、钱、权这三个东西，是一直在变化的，人在变，组织也在变。传统的股权分配特别容易形成阶Ceng固化、利益固化，但是人力资本的股权机制是要随着公司的变化、人的变化、组织的变化进行股权本身的调整和变化的。
所以，创始团队不应该按出资比例来分配股权，因为创始团队的主要贡献是人力出资。所以对于创始团队来说，先定贡献大小、再定股权比例、Zui后定出资。人力资本模式是典型的“有钱的出钱，有力的出力”，让资本与人力各尽所能，充分发挥资本与人力两种生产要素的优势。
在出资方式与出资数额上，投资人以真金白银出资，甚至可能公司的主要资金都由投资人提供；创始人股东主要通过人力完成出资，货币出资很少甚至完全没有。在出资进度上，投资人的出资通常一次性全部到位，创始人股东的人力出资是分阶段逐步投入到位。投资人虽然出大钱，但拿的是小头，是公司的小股东，且不参与公司日常的经营管理；创始人股东虽然出的是小钱，但拿的是大头，参与公司的经营管理，是公司的操盘手与实际控制人。
如何设计退出机制？
合伙创业，就跟婚姻一样，一开始都是冲着“白头偕老”的目标去的，可是走着走着彼此分崩离析，导致夫妻分离、兄弟fan目的案例比比皆是。
为什么中国式合伙总是这么脆弱？
这是因为：
1.很多公司都是好朋友合伙创业，朋友关系与股东关系纵横交错。
2.“谈利益伤感情”的观念根深蒂固。
3.生搬硬套公司法与公司章程，合伙人股权分配既没有约定进入机制，更没有调整机制与退出机制。
2.股权的分期兑现
创业公司的股权价值是所有合伙人通过长期服务于公司而获得的，因此应该按照合伙人在公司的年限逐步兑现。股权的分期兑现通常是通过“xian制性股权”的方式来实施。xian制性的股权一般有以下四种兑现方式：
1.每年兑现百分之25，这种比较常见。
2.满两年兑现百分之50，第三年兑现百分之25，第四年兑现百分之25。小米是用这种模式的。
3.逐渐递增模式，比如D一年兑现百分之10、D二年兑现百分之20、D三年兑现百分之30、D四年兑现百分之40。
4.D 1年兑现百分之25，剩余股权在三年内每月兑现1/48。这种方式在硅谷比较常见。
股权绑定的好处是，一方面可以避免因为某个合伙人中途离开而带走大量股权，而使公司陷入困境的局面；另一方面，能够平衡合伙人之间股权分配不均的情况。
3．如何确定股权回购J 格
创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期地服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。合伙人需要提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。在股权回购时，要考虑“一个原则，一个方法”。
一个原则，是指对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权，另一方面承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，非常重要。
而一个方法，是关于如何确定具体的退出价g。通常有三种处理方法：
（1）按照合伙人原始购买j格进行一定溢价回购，例如银行利息的两倍左右的溢价。
（2）参照公司的净资产，例如依据合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价。
（3）参照公司z近一轮融资估值的一定折价回购。因为估值是对未来的定价，如果按照公司z近融资估值的j格回购，公司会面临很大的现金流压力。通常的建议是按照估值的1/10至1/3的折扣进行回购。
至于选取哪个退出j格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美元，但公司资产负债表的数据并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能辛苦耕耘数年，退出时却是净身出户。因此，对于具体回购j格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还要预留一定调整空间和灵h性。
关于股权退出机制，请谨记一句话：事后一箩筐道理，都抵不过事前的一纸协议。
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