话说马超，得知父亲兄弟被害，便想发兵攻打曹操，报仇雪恨。在潼关，曹洪等人中计败军。曹操听说潼关已失大怒，喝斩曹洪，然后亲自率兵直叩潼关，准备斩杀马超。曹操下令砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，中寨亲自阵守。
第二天，曹操率领三寨大小将校，直奔关隘而去，正遇马超的西凉军马，两边各布阵势，曹操出马于门旗下，看西凉之兵，人人健勇，个个英雄。
又见那马超生得面如傅粉，唇若抺朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。
曹操暗暗称奇，从马上跳下，对马超厉声喝道：＂你是汉朝名将子孙，为何反叛？＂
马超咬牙切齿，大骂道：＂大胆操贼，欺君罔上，罪不容诛！害我父弟，不共戴天之仇！我今天活捉了你，拔你的皮，吃你的肉！＂说罢，挺枪直杀过来。
曹操背后，于禁出迎，两马交战，斗得八九回合，于禁败走。张郃出迎，又战二十回会，败兵而逃。李通出迎，马超奋威交战，数回之后，一枪刺李通于马下。西凉兵一齐冲杀过来，操兵大败。
西凉兵来得势猛，左右将佐，抵当不住。马超、庞德、马岱引领百余骑兵，直入中军来捉拿曹操。曹操在乱军中慌忙逃奔，只听得西凉军大叫：＂穿红袍的是曹操！＂曹操骑在马上，急忙脱下红袍，又听得大叫：＂长胡子的是曹操！＂曹操一惊，拔出佩刀割掉长胡。军中有人将曹操割须一事禀报马超，马超令人叫拿：＂短胡子的是曹操！＂曹操急忙扯下旗角，包住脖颈慌忙逃窜。曹操正快马加鞭，听见后面一骑赶来，回头一看，正是马超。马超厉声喝道：＂曹操休走！＂曹操惊吓得马鞭坠地，眼看赶上来了，马超从后使枪刺来，曹操绕树而跑，马超一枪刺在树上，等把枪拔下来，曹操逃远了。
后人有诗曰：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。
剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
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