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2023-12-31

2023-12-31

作者: 双髻山府正堂 | 来源:发表于2023-12-30 23:00 被阅读0次

【解析】本题考查普通合伙企业的债务清偿。

        《合伙企业法》第26条第1~2款规定:合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。

        《合伙企业法》第27条第1款规定:依照本法第26条第2款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙事务。

        《合伙企业法》第37条规定:合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。

        本题中,合伙协议已经约定罗飞是合伙事务执行人,王曼就不能代表合伙企业对外签约。但合伙协议关于合伙事务执行人的约定,外人通常无从知晓,该内部约定对内有效,对外不产生效力,不能对抗善意第三人。第三人有理由相信王曼作为普通合伙人可以代表合伙企业签约,故A项错误。

        《合伙企业法》第38条规定:合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。王曼以合伙企业名义向陈阳借款20万元,应当先由合伙企业对外承担责任,故B项正确。

        《合伙企业法》第33条规定:合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

        《合伙企业法》第39条规定:合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。合伙协议中关于罗飞承担全部亏损的约定违反合伙企业合伙人共享利益、共担风险的原则,因而无效。罗飞、王曼对合伙企业债务都要承担无限连带责任,故C项错误。

        合伙企业对企业债务的清偿应当先以其全部财产为限,合伙人承担补充责任,不足部分再由合伙人承担无限连带责任,此处有严格的顺序,并非合伙企业与合伙人一起承担连带责任,故D项错误。本题答案为B。

       

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