电影讲述了20世纪30年代开始的大上海，一家三代女人的命运。
第一代 苿
苿和单身的妈妈（陈冲）生活在上海的繁华都市，家里有门面，开着照像馆。苿过着大小姐的生活，在那个年代，苿最爱干的事情是出去看电影。直到某天妈妈跟她说，让她不要总往外面跑了，要顾店了，苿问妈妈，不是有雇的人吗，妈妈说以后得靠他们自己了。年轻的苿照例去看完电影。开开心心的。
苿看店的时候遇到一个类似电影中的时髦人，是电影公司的一位老板孟老板（姜文），让苿去当电影明星，孟先生属于情场老手，年轻漂亮又单纯的苿哪里是对手，不久就包养了苿，给她创造机会，带来名声。可是年轻的漂亮小姐却在不久之后怀孕了，老男人带她去打胎，如此骇人的事情吓坏了苿，苿落荒而逃，哪怕老板告诉她必须要做掉，不然她就完了，那种年代怀孩子对于刚成名的女明星来说是自毁前途的事情。果然，不久上海被日本占领，公司散了，老板卷款逃去了香港。没有带上苿，还有她肚子里的孩子。
苿什么都没有了，工作事业黄了，老板给租的高档酒店是年付，苿只住了半年。酒店服务员告诉她上半年住的是另一位女明星。骄傲的苿，挺着大肚子又搬回了跟妈妈在繁华地段的家。关于老板，单纯的苿还是从别人口中知道的。
年轻的漂亮的浪漫的花一样的大小姐。不得不成了一位单身母亲。更惨的是，苿的妈妈，气质优雅的照像馆老板娘，本以为谈的理发师男朋友还不错，哪曾想到人家惦记上她的女儿了。不仅来家引诱女儿还偷走她的两枚金戒指和另一样东西，苿的母亲也是高傲之人，不管是她送的还真是他偷的，无助的妈妈想让女儿去要回，被女儿奚落一番，母亲留下字条和家里的财产，还为外孙女取名为莉，不久走了绝路，跳了黄浦江。
剩下苿独自养活自己跟女儿。
第二代 莉
十八年过去了，苿活成了她的母亲，而莉长成了年轻的苿的模样。天真浪漫的年纪。
纯真的年代，莉在学校有了喜欢的男生 。他是个优秀的工人阶级，高大帅气，众多人中意，莉鼓足勇气倒追。
资本主义的大小姐看上了工人阶级的穷小子。俗话说女追男隔层纱，俩人很快就对上眼了。
因为妈妈不同意，莉使计跟邹杰（陆毅）结了婚，婚后与邹杰住在乡下，大小姐想不到自己的第一晚就在这样的环境下失去了，空气中还有马桶的味儿，哭了大半夜，邹杰都不知道。
后来与婆婆（奚美娟）有矛盾，生活中处处不如意，丈夫也不是很理解她，莉赌气要回娘家，丈夫说不喜欢她妈妈不跟她回去，莉伤心失望，独自回了家。母亲怪她不听她的劝告。
莉难过无比，天天盼着他来。终于在一个下雨的夜晚，邹杰抱着自己的被子来了。
她好欣喜的。苿也是，从此家里多了个长得帅的女婿。
可惜美中不足，婚后苿无法生育，寻死觅活，邹杰建议领养个孩子才消停。
他们一起领养了一个叫阿花的女儿，灵气又活泼，全家人都很开心。也很欢喜。邹杰算是一个好爸爸，好丈夫好女婿。
可是随着女儿长大，父女俩的好关系使得莉总是疑神疑鬼。那种怀疑就像见风就长的浪花一样，风波不断。搅得全家都不得安宁。
终于丈夫受不了她，选择了卧轨自尽。失魂落魄的莉，追悔莫急，不久也追随而去。
留下伤心的阿花与外婆苿相依为命。
第三代 花
十三年后，24岁的阿花与小杜（刘烨）是知识份子下乡返潮中的一员，他是外地人，考上了兰州的大学，同她一起回了上海，俩相爱的人，却无法相守。
因为出身也因为前程。只得暂时分别。
她留在上海工作挣钱养家，他去外地上大学。临走前两个年青人领了结婚证，瞒着花的外婆苿。因为他是外地户口，并且还要去外地上学，俩人相好不切实际
苿知道两人都喜欢对方，可是不知道俩人已经领证了。她一直劝慰花，要为自己考虑，要选择好的出身的男人嫁。并为花介绍留美海归，被花回绝了。苿一肚子话被花一句他们已经结婚了被堵了回去。
多说无益，只能接受。
小杜临走之前说放假就回来，新婚的花美滋滋的等，为了多挣钱供他，没日没夜，不辞辛劳的做活计都不觉得累。可是小杜一走就是几年没回。好不容易等到他毕业了回来。可是他说是都是别人的事情，还是他自己的事情，并没有属于他们俩人的事情。
他告诉她毕业分配不理想，前途渺茫，她劝慰他，再考研究生。
可他已经做好了要去日本深造的打算，并且很快就走。
她是无措的。他们的世界已经不一样了。
他知道，可是她不知道。
去了日本来信要离婚，因为他有了别人。外婆偷偷看了信，本不想让花知晓，因为花已经知道自己怀了孕，沉浸在喜悦之中。这种噩耗如何告诉她？
外婆并不为花有了孩子而开心，而是坚决的让她打掉孩子，马上就打掉。并把自己年轻时候的选择和本应该拥有更好的生活，却因为有了花的母亲而毁了的心酸往事道与她听。苿不想花也步她的后尘。一个单身母亲所要面对的事情太过艰难。可是没有经历过的人根本听不进过来人的劝告。
花去了医院，还是没有忍心打掉孩子。
回家来外婆已经去世了。
花痛哭。这时小杜回来了，出差想顺道把离婚也办了。想得真美，连离婚都是顺道的事情。花这么多年的付出和坚守都成了啥？一文不值。
花让小杜晚上回家，请他吃饭并谈离婚的事情。小杜想尽快离婚，没理由拒绝。
吃饭的时候小杜说有要求尽管提，问花离婚她想要多少钱，花说不要。小杜不忍，承诺可以每月付80元孩子的抚养费。花说不用，她自己生的自己养。只要他晚上再留宿一晚，从此他们就各走各的，都不必再管对方。小杜应该是惊讶的，更多的是惊喜的。
晚上花趁小杜睡着，搬来了煤气罐，想同归于尽。不料搬重物动了胎气，流血不止。倒地的煤气罐声惊醒了小杜，看到倒地流血的花，小杜反倒高兴的说没事，应该是流产了，并不急着理会花在叫他赶快送她去医院。
去医院检查完，小杜本以为这个意外会造成花流血，没想到孩子没事。有些失望。而花却是开心的。
小杜着急离婚是因为有了别人，而花还是决定生下孩子，一则是有报复的心理，更多的是那是自己的孩子，不忍心打掉自己的骨血。
俩人不欢而散。
花独自承担，坚强而决绝的做各种独自面对生孩子的准备。最后孩子发动却是在下雨的夜晚，没有出租车可以车，之前的演练没有派上用场。
花大着肚子，忍着疼，步行去医院，孩子还是生在了半路。
花给自己做了十足的准备，待产包里还准备了剪刀用来剪脐带。
为了孩子，一个女生可以勇敢到什么程度呢？如果你不知道答案，推荐去看《茉莉花开》。
最后的警车。。。最后花抱着自己的孩子，满足的笑，坚定的眼神。
时代在进步，城市在发展，老上海变成了新上海，花骑着三轮车，带着女儿搬新家，回答女儿，她会有一间属于自己的漂亮大房间。
这么乐观，因为她有童年的美好。
有些美好的童年记忆塑造了人们成年之后面对困难时候坚强得自己都佩服的自己。
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