当初，贺拔岳任命东雍州刺史李虎为左厢大都督，贺拔岳死，李虎投奔荆州，游说贺拔胜，让他接管贺拔岳部众，贺拔胜不从。李虎听闻宇文泰代贺拔岳统领部众，于是从荆州飞驰回去归附他还。到了阌乡，被高欢手下别将截获，送到洛阳。北魏主元修正在谋取关中，得到李虎。非常喜悦，拜为卫将军，厚厚的赏赐他，命他去投奔宇文泰。
李虎，是李歆（西凉亡国第二任王）的玄孙。
宇文泰写信给侯莫陈悦，责备说：“贺拔公有大功于朝廷。你名气低微，德行浅薄，贺拔公举荐你为为陇右行台。又，高欢专权，你与贺拔公同受皇帝密旨，屡次结为盟约；而你的党羽却依附国贼，共危宗庙，口角盟誓之血未干，匕首已经击发。如今我与你都受诏还宫，今日进退，全在于你自己：你如果下陇山向东，吾也从北道同归；你如果首鼠两端，我则指日与你刀兵相见！”
北魏主问宇文泰以安定秦陇地区之策，宇文泰上表说：“应该召侯莫陈悦，授给他宫内官职，或者安排在瓜州、凉州之类偏远的州做刺史；不然，终为后患。”
原州刺史史归，一向为贺拔岳所亲信任用，河曲之变，反而效忠侯莫陈悦。侯莫陈悦派他的党羽王伯和、成次安将兵二千协助史归镇守原州，宇文泰派都督侯莫陈崇率轻骑一千人袭击。侯莫陈崇乘夜率十个骑兵直抵城下，其余部众都埋伏于近路；史归见敌人骑兵少，不设防备。侯莫陈崇即刻冲进去，占领城门，高平令、陇西李贤及弟弟李远穆在城中，为史崇内应。于是内外鼓噪，伏兵大起，于是生擒史归及成次安、王伯和等回到平凉。宇文泰上表，举荐侯莫陈崇为行原州事。三月，宇文泰引兵攻击侯莫陈悦，抵达原州，众军全部集结完毕。
8、
夏，四月一日，日食。
9、
北魏南秦州刺史、陇西人李弼建议侯莫陈悦说：“贺拔公无罪，而你把他杀害，又不抚纳他的部众，如今他们推举宇文夏州以来，声言为主报仇，其势不可敌，应该解除兵权，向他们道歉！不然，必遭大祸。”侯莫陈悦不从。
宇文泰引兵上陇，留哥哥的儿子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军令严肃，秋毫无犯，百姓大悦。军出木狭关，雪深二尺，宇文泰倍道兼行，出其不意。侯莫陈悦听闻，退保略阳，留一万人守水洛。宇文泰抵达，水洛即刻投降。宇文泰派轻骑数百直扑略阳，侯莫陈悦退保上邽，召李弼与他一起抵御宇文泰。李弼知道侯莫陈悦必败，秘密遣使去见宇文泰，请为内应。侯莫陈悦抛弃州城，南保山险，李弼对所部将士们说：“侯莫陈公想要回秦州，你们赶快准备行装！”李弼的妻子，是侯莫陈悦的姨妈，众人都信以为真，争相前往上邽。李弼先占据城门，安抚集结他们，然后举城投降宇文泰，宇文泰即刻任命李弼为秦州刺史。
当天夜李，侯莫陈悦出军将战，军队自己惊溃。侯莫陈悦性猜忌，既败，也不听左右近己的话，与他的两个弟弟、儿子及谋杀贺拔岳者七八人弃军一起走。数日之中，盘桓往来，不知道该往哪里去。左右劝他去灵州依附曹泥，侯莫陈悦听从。自己乘一匹骡，令左右都步行跟从，想要走山路到灵州。宇文泰派原州都督贺拔颖追击，侯莫陈悦远远望见追骑，自缢于山野。
宇文泰进入上邽，任命薛憕为记室参军。没收侯莫陈悦府库，财物山积，宇文泰秋毫不取，全部赏给士卒；左右偷了一个银瓮回来，宇文泰知道了，怪罪他，即刻将银瓮剖开，分赐给将士。
侯莫陈悦党羽、豳州刺史孙定儿据守州城，拒绝投降，有部众数万，宇文泰派都督、中山人刘亮袭击。孙定儿认为大军尚远，不为防备。刘亮先在近城高岭树立一面大旗，自己将二十骑兵飞驰入城。孙定儿正在摆酒，众人突然看见刘亮已到，惊骇错愕，不知所措，刘亮麾下兵斩孙定儿，遥指城外大旗，命二骑兵说：“出去召大军进城！”城中皆慑服，不敢动。
之前，故氐王杨绍先乘魏乱逃归武兴，再次称王。凉州刺史李叔仁为其百姓逮捕，氐人、羌人、吐谷浑所在都蜂起云湧，自南岐至瓜州、鄯州，跨州据郡，独霸一方的，不可胜数。宇文泰令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵行秦州事，征发豳州、泾州、东秦州、岐州四州的粟米以供军用。杨绍先惧，称籓，送妻子儿女为人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“明公据关中险固之地，将士骁勇，土地膏腴。今天子在洛，迫于群凶，若陈明公之恳诚，算时事之利害，请迁都于函谷关以西第五，挟天子以令诸侯，奉王命以讨暴乱，这是齐桓公、晋文公那样的霸业，千载一时的机会！”
宇文泰很欣赏他的战略。丞相高欢听闻宇文泰平定秦陇地区，遣使送上厚礼，甜言蜜语以结交他，宇文泰不接受，封藏他的来信，派都督、济北人张轨拿去献给北魏主元修。斛斯椿问张轨说：“高欢逆谋，路人皆知。人们所仗恃的，唯在西方，不知道宇文泰比贺拔岳如何？”张轨说：“宇文公文足经国，武能定乱。”斛斯椿说：“如果像您说的那样，那是真可以依靠他。”
北魏主元修命宇文泰发二千骑兵镇守东雍州，协助为势援，接着命宇文泰稍稍引军向东。宇文泰任命大都督、武川人梁御为雍州刺史，命他将步骑兵五千人前行。之前，丞相高欢派他的都督、太安人韩轨将兵一万人占据蒲坂，以救侯莫陈悦，凝州刺史贾显度派舟船去迎接。梁御见了贾显度，游说他跟从宇文泰，贾显度即刻出城欢迎梁御，梁御入据长安。
北魏主元修任命宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，可以代表皇帝行使职权，给将士们封官拜爵。宇文泰于是任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不接受被替代，宇文泰派轻骑兵袭击，将他生擒。
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