人物介绍
（张律师：一名专业于合同法律事务的商事律师
老A：来自传统汽车行业 有多年法务管理经验 外资集团公司总部法务
小B：来自互联网行业 对新技术很好奇 创业公司法务）
常用合同审查方法：删改
张律师：合同审查除了做加法，有时还得做减法——“删改”。删改有两项作用，其一是将待审合同中的违法条款予以删除或修改后，确保合同合法性。其二，是将待审合同中存在的重复条款、矛盾条款、不当表述和文字错误删改后，提高合同规范性和可操作性。
老A：合同本属于双方约定的自由意思表示，违反强制性法律的条款，最后认定为合同无效的情形相对较少。
小B：老A，除了合同法52条规定的无效情形之外，还有哪些在审查合同时需要注意的无效情形呢？
老A：简单梳理如下：
1）《合同法司法解释二》第十条，对格式条款的效力有明确约定，对于“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，法院应当认定该格式条款无效。”。
2）又如，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件若干问题解释》中，建设工程必须招标而未招标或中标无效的，建设工程合同也会依法认定为无效。
3）最高院关于适用担保法若干问题的解释中，“对于当事人约定，对于债权到期抵押权人未受清偿，抵押物所有权转移为债权人所有的”条款内容无效。
4）分期买卖合同中，“关于买受人支付价款或解除合同的约定，存在违反合同法规定，损害买受人利益情形时，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持”。
5）租赁合同，租赁期限不得超过20年。超过20年的，则超过部分无效。
6）对于“非法垄断技术、妨碍技术进步”或者侵害他人技术成果的技术合同无效。
小B：等等，什么是“非法垄断技术、妨碍技术进步”的技术合同条款呢？像咱们这种创业科技公司，如果碰到大客户格式合同，要求无偿转让源代码，交付技术成果时，有什么应对办法吗？
老A：有。第一步，可先判断对方是否属于不合理的格式条款，第二步，最高院关于审理技术合同纠纷案件的问题解释里，对于”双方交换改进技术的条件不对等，包括要求一方将其自行改进的技术无偿提供给对方、非互惠性转让给对方、无偿独占或者共享该改进技术的知识产权。”约定，就属于““非法垄断技术、妨碍技术进步”情况，可认定合同条款无效。
小B：以往公司企业间的资金拆借行为是违法无效的，那现在呢？
老A：这倒是有所调整。从2015年以后，按照最高院关于《民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法规定的合同无效情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
张律师：老A总结的相当全了。对于合同审查的删改操作，最重要的就是判断哪些于法有悖，存在合同条款无效的情形。其次呢，还有对合同里重复，矛盾或有不当表述的条款予以删改，甚至包括错误标点符号。
小B：好嘞，心里有数了。昨天一个双11，我是捧着一颗省钱的心，最后却在花钱的道路上越走越远。接下去几天，准备在家看看书，谢绝一切要花钱的邀约咯。
老A：你可以的。
Back up：
张海燕 著：《合同审查——思维体系与实务技能》，2018年5月第2版。
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