北京时间7月7日消息，新浪公司(NASDAQ：SINA)宣布，董事会收到来自“New Wave MMXV”公司的非约束性私有化要约，拟以41美元/股的价格，收购新浪所有已发行普通股（即New Wave尚不持有的公司全部发行在外的普通股）。该交易对新浪估值为26.8亿美元。
这条消息中出现的“New Wave MMXV”公司与新浪是什么关系？新浪的股权结构是怎样的？此次私有化退市是否合理？如果您不了解这些内容，请接着往下看。
控股公司
2000年，新浪首创VIE模式，成为内地第一家在纳斯达克上市的互联网企业，此后VIE模式也被称为新浪模式。这里我们不深究VIE架构（谦启管理评论之前有文章深度解读），而是看一看其控股公司（见下图）。其中SINA Corp是在开曼成立的一家公司，就是新浪的上市主体，而在SINA Corp之上就是New Wave MMXV，一家注册于英属维京群岛的公司，由新浪董事长兼CEO曹国伟100%控股。那么到底New Wave MMXV公司与新浪是什么关系？简单来说，曹国伟控制New Wave，New Wave 控制SINA Corp，SINA Corp再通过VIE架构控制国内的新浪。
图一：新浪上市主体的控股公司
AB股
那么问题来了，曹国伟控制New Wave很好理解，因为他持有100%的股权，但New Wave仅仅持有SINA CORP12.2%的股权，何来的控股呢？从图二可以看到，截至2020年3月31日，新浪总股数为65,384,161，其中身为董事长兼CEO的曹国伟持股13.5%，有58.6%的投票权。其中，曹国伟通过New Wave MMXV Limited持股12.2%。
图二：截至2019年12月31日，新浪股权结构
那么为什么曹国伟可以用这么少的股份（13.5%）持有那么高（58.6%）的投票权，并从而掌握新浪呢？其实是因为曹国伟持有的股份分为两个部分，一部分是通过New Wave持有的股票，这部分股票为A股，一份股票的投票权等于10份B股的投票权；另一部分是直接持有的股票，为B股。于是结合官方的股票数量，通过下表我们可以清晰的算出曹国伟的投票权比例是怎么来的。
表一：新浪AB股的比例
通过上表可以看出，曹国伟确实就是通过New Wave持有新浪12.15%的A股，获得了58.04%的投票权，而其直接持有的仅为B股（普通股），且对应的投票权只有0.64%。
私有化
什么是私有化？
私有化是指上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，以撤销这家上市公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。
私有化的流程是怎样的？
私有化一般分为6步：收到私有化提议——组建特别委员会——双方达成一致后签订并购协议——召集股东大会，将SEC审核通过的投票委托书向股东发放——股东大会表决（需要参加股东大会的股东所持表决权2/3以上通过）——退市并注销登记。
私有化过程中的重点
①对价要公平。
私有化过程中第一个难题是，要约收购的对价要公平，既要考虑大股东的利益，也要兼顾小股东的情绪。以聚美优品私有化为例。2016年2月17日，聚美优品宣布以7美元/ADS的价格进行私有化，虽然该价格比当时股票均价高出27%，但由于该价格还不到其发行价的1/3，（IPO发行价是22美元），引发了大量投资人的不满。为此，投资机构i美股于2月26日宣布在全球范围内征集聚美优品投资者，拟在美国发起诉讼，怀疑聚美管理层先操控股价再发出私有化邀约。一旦遭受诉讼，聚美优品就需要抽出时间和精力处理应对，从而拖累私有化进度。
因此私有化并购获得成功的关键首先在于目标公司的股东往往会得到可观的溢价，因而愿意出售手中的股票。以一些中概股私有化回归深市为例，他们的平均溢价为37.13%。所以此次新浪收购的价格为美股41美元，每股收购价较前30个交易日的平均收盘价溢价约20％，看起来是合理的。
②资金要快速到位。
除了溢价要合理，用于私有化的资金能否快速到位也至关重要。以陌陌为例，资金不到位是陌陌私有化进展缓慢的一个重要原因。截止2016年2月14日，陌陌的股价仅为7.49美元，但陌陌当时给出的私有化价格却是18.90美元，这样算来，陌陌私有化至少需要20亿美元，尽管有红杉资本、经纬中国，但陌陌这一大笔资金并没有筹集到位。
此次新浪的收购总价约27亿美元，并且New Wave表示，计划以债务和股权相结合的方式为收购提供资金。这可以看出新浪为了这次私有化也是做足了准备。
总结
当下美国疫情、美国证监会的严厉监管、国外政治经济局势的动荡，越来越多的中概股在重新考虑自己未来的资本道路。港股、A股、科创板都先后做出了各种吸引中概股回归的动作。此次新浪欲私有化退市，看起来是老虎赶牛群——志在必得，但资本市场永远不缺少转折。能否成功退市，是否会选择港股，又会不会在A股上市，让我们拭目以待。
撰写：谦启咨询团队
主编：陈勇
出处：谦启管理评论
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