公元前354年(周显王十五年)，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地(均在今河南长垣)，此举招致了中原霸主魏国的干涉，魏国果然派兵包围赵国首都邯郸(今河北省邯郸市)。
从当时的情况下来，赵国进攻卫国虽有作死之举，但是，魏国却也是小题大做了，以当时魏国的实力，想要阻止赵国进攻卫国只需一张纸，一封警告信就足以逼迫赵国撤军。但是魏国却不这么做，魏国选择的是进攻赵国，包围赵国国都，意图一举消灭赵国。这种情况也就直接促成了齐、秦、楚等大国的干涉，也为后来的齐国派兵助赵增添了可能性。
公元前353年(周显王十六年)，邯郸告急，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，这个赵国曾经是那个曾经参与攻打齐国，引得齐国差点弃都而逃的从恶之一。按理，齐国没有理由去帮助赵国而得罪魏国。而段干朋则认为魏强赵弱是摆在明面上的事实，赵国没有救援必被魏国所灭，而一旦魏国拿下赵国，则赵国的骑兵资源落入魏国手中，则魏国将更加强大，一旦魏国走到那一步必然取道赵国进攻齐国，如果齐魏必有一战，那此时是最好的一次机会。因为，楚国也在担心着齐国所担心的事，楚国必然不会趁机攻击齐国。于是，他建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵(今河南省睢县)来坚定赵国抗击魏国的信心，增加赵国对魏军的消耗，等魏军攻破邯郸后再救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。
齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。一路由田忌、孙膑率领救援赵国。齐威王打算让孙膑担任主将，但孙膑以遭受过酷刑、身体有残疾为由拒绝。齐威王于是任命田忌为主将，孙膑为军师，让坐在带着蓬帐的车子中出谋划策。
当齐国经过一番准备派兵出征的时候，此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，
庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻占领卫国的赵军，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。
孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵(今山东省菏泽市定陶区东北)，因为平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区(指魏国首都大梁以东的地区)的战略要地，很难被攻克;而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄(今山东省淄博市)、高唐(今山东省高唐县)两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，果然攻打平陵的两路齐军大败。孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓迫使其率军回援;一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵(今河南省长垣县西南)设伏，一举擒获庞涓。www.uuQGs.com
桂陵之战是是中国史上第一次伏击战。其背景是齐军战斗力不敌魏军，齐军在军事家孙膑的指挥下用人为的创造优势兵力。其主要原因是此时的魏国空前的强大，四处征战无敌手，更兼之魏武卒战斗力天下无双，庞涓时代又训练出了魏国铁骑。从客观条件上来看，齐国在进攻战当中并无胜算。赵国是北方的彪悍之国，其军士单兵战力居列国之冠。与庞涓交战，五战五败，可见此时的魏国军队之更加彪悍。从指挥官上看，如果不是孙膑的话，庞涓可以算是当时最出色的战地指挥家。本不应该遭此大败的，这是一个问题。新中国成立后，有一位著名将领曾总结说，我能打胜仗不为什么，就因为敌人不知道我的厉害。桂陵之战时，齐国也同样是这样的。孙膑知道现在的魏军傲视天下，不把其他国家的军队放在眼里，因此一开始就不断的示弱，制造让魏国信以为自己所料不差的假象。同时又觉得老营被踹不是个事，所以会加紧进攻赵国，想拿下赵国后杀个回马枪捅死齐军。在加大进攻力度的时候其战力的消耗也更多了。因此当孙膑突然改向杀向大梁城的时候，魏军已经非常疲惫了。又加之国内告急，仓促后撤，兵士的战斗力受到锐减，基本上持平了魏武卒对齐技击之士的优势。孙膑又在桂陵设伏，其首次使用奇袭战术，奇袭战可以在第一攻击波内消灭任何敌人，并且造成一定混乱，在战斗力相当的情况下甚至可以完胜。因此，齐军最后完胜了魏军。此战役难度，奇袭，信息保密程度要高，实际上，连齐军的将领都不知道他们的最终目的是什么。其二，开创新的战术指挥技巧，庞涓也是名将，传说与孙膑是同门师兄弟。在阵仗练兵技巧上，庞涓不亚于孙膑。两军正面交战，齐军也不见得就能胜过魏军。孙膑的诞生，第一次把兵法带入谋略方面。之前的战争都是仅仅是战阵上的指挥兵法，如何在军队中制造局部优势而已，在那之前，除了吴起指挥的河西战争外，几乎没有以少胜多的记录。曹列论战中记叙最多的就是士气，一鼓作气，强调的就是士兵的战斗能力，军事指挥官也只是在如何提高士兵战斗能力而已。孙膑开创了可以通过统帅谋略缩短军力差距。这实际上是很正常的，因为人与自然的力量相比是非常渺小的，任何强大的军队都无法与自然对抗，因此，合理利用自然的力量就可以抵消敌军的战力优势，这是奇袭的最基本。抢天时，占地利说的便是此。
桂陵之战并没有击溃魏军主力，齐国也没有正式进攻魏国首都大梁，赵国首都邯郸仍为魏国所占领。但是，魏国不可战胜的神话则被破灭了。公元前352年(周显王十七年)，魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。
公元前351年(周显王十八年)，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。魏国的灭国国策被证明是失败的。但魏国却因此而丧失了数十年以来积累的对列国的战略优势。比如，秦国在这时候已经在商鞅的主持下，悄悄完成了变法。从此中原注定不会安宁。
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