原创 2015-12-23 刘乃进
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2015年12月22日晚，网络传言私募机构挂牌被暂停。今重读PE实务刘乃进律师的文章，列明要点：
据不完全统计，已经有超过20家私募机构挂牌，有30家左右申报材料。
私募机构挂牌新三板存在的问题
一、挂牌主体身份定性：是母基金，还是投资公司
大多数挂牌主体均存在以发行股票募集的资金对基金出资成为LP的情况，也存在直接对实体企业进行股权投资的情形。此时，挂牌主体的身份是投资公司还是母基金。如果是母基金，是否存在公开发行私募基金产品的问题？
二、非上市公众公司与私募基金管理人身份是否冲突
虽然非上市公众公司依然可以在募集环节保持“私”的属性，但“私”与“公”的界限如何清晰划定，是非常值得研究的问题。
三、非上市公众公司的信息披露与私募基金不得公开募集是否冲突
四、挂牌主体直接对目标企业投资与私募基金管理人身份是否冲突
虽然按目前私募基金的监管政策，自有资金直投与私募管理人身份可以并存。但运行中，管理人既对受托管理的基金进行投资管理，又运用自有资金对外投资，可能形成利益冲突、关联交易。此类情况是否应当允许，以及允许的情况下如何进行投资决策、利益冲突、关联交易等问题的制度设计，都是值得研究的问题。
五、竞争关系与利益冲突
该问题可能会在挂牌主体与在管基金、挂牌主体管理的基金与子管理人管理的基金、不同子管理人之间、同一管理人管理的不同基金之间发生。
以上只是问题的一角。
基金业协会法律部邓寰乐先生在《一篇报告铸春秋、两部法律定江山——回顾美国<投资公司法>与<投资顾问法>的历史》一文中，从更高层面对美国的私募基金史进行了回顾，发现我国目前存在的诸多问题与美国曾经的经历即为相似。
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