孙膑和庞涓分别是齐国人和魏国人，拜师路上偶遇，并结为异姓兄弟，同拜师鬼谷子学艺，两人一同学习兵法，孙膑和庞涓两人性格却不相同，孙膑为人心善实在，庞涓为人险恶心狠。学艺中听到魏国正在招贤纳士，庞涓觉得机会来了，自己学的东西足可以独当一面，可以得到高官厚禄和国王的赏识。
庞涓走后，在魏国当了军师，后孙膑又学得鬼谷子的孙子兵法和孙武子的兵书十三篇，后经墨子之徒秦华礼推荐给魏国，和庞涓一同做军师，庞涓写信请孙膑来魏国。
后来发现孙膑比自己的才华高，便心生恶意，设计谋害孙膑，使得孙膑膝盖骨被挖掉，并想把兵书十三篇得到手后，便将其除掉，后被孙膑察觉，腿跑不了便用兵不厌诈之计“装疯“”忍辱负重拖延时间。
后孙膑得齐使搭救，侥幸逃到齐国，田忌赛马的典故，大家都耳熟能详。孙膑仅略施小计，已让齐威王折服。当时天下大局，魏国经文侯革新，正崛起于三晋大地；齐国任邹忌为相，逐渐复苏昔日锋芒。齐魏直接交锋，已经不可避免。不久，一场同窗间的恩怨，借助齐魏争锋背景，演绎出了孙庞斗智。
最后庞涓兵败自杀，也是罪有应得。鬼谷子曾对庞涓说：“你若以欺人开始，也被人欺告终。”庞涓 伪造假信，害得孙膑身残佯疯，今日也受孙膑暗算，中了孙膑减灶诱敌之计。 鬼谷子又说：“遇马而瘁。”庞涓果然死在马陵。庞涓从出仕魏国到中埋伏 身死，总共十二年，正好应了花开十二朵之兆，由此可见鬼谷子的占卜之术真是妙不可测。
庞涓内心狭隘阴暗，缺失为将胸襟；他性格傲慢轻狂，缺少为将胆识。随着孙庞斗智终结，魏国的强国梦想，画上了句号。自此魏国再也无力扩张，战国进入秦齐并霸阶段。
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