一、区块链概览

区块链以去中心化、开放性、信息不可伪造和篡改、自治性等特点，在金融服务、医疗健康、IP版权、教育、物联网、共享经济、通信、社会管理、慈善公益、文化娱乐等领域得到广泛应用，甚至有观点认为区块链是继互联网之后的又一项革命性创新技术，将改变人类社会价值的传递方式，重塑组织形态，重新整合资源，改变行业运行逻辑。

图1 区块链应用场景概览

资料来源：中国区块链技术和应用发展白皮书

但区块链技术自身存在以下问题：一是身份问题，区块链的一个特性就是匿名性，该特性为区块链的应用，特别是公有链的应用起到了很大的作用，然而，因为匿名性，一些不法行为也借此在区块链上得以实施发展。二是性能问题，比特币的交易速率为平均7笔/秒，这个速度远远不能满足现实生活的需要，在金融支付领域、防伪溯源领域、数据存证领域等等，均存在高并发访问计算的需求，有的甚至要求达到几万笔/秒的速率。三是安全问题，相对于传统中心化系统，区块链在安全方面有一些优势特点，但并不是绝对安全，甚至存在一些相比较中心化系统的不足。首先，密钥安全就是区块链中的一个重要安全因素，不同的密钥管理办法只能适应一定的应用场景。例如，对于一些公有链，密钥由用户自行保管，但是，一旦发生丢失或者遗忘，则会为用户带来资产损失。其次，数据安全也是一种重要方面。区块链采用密码学技术进行数据的传输和存储，如果采用的是级别比较低的密码技术，则容易被破解造成数据泄露。再次，由于区块链的公开透明，区块上记录的数据对所有用户开放，如果数据不经加密直接记录，则对用户隐私造成威胁。四是互通问题，越来越多的区块链得以上线运行，每一条区块链存在很多方面的不同，例如：数据格式、共识机制、密码算法、业务形态、合约机制、区块链大小与周期等等。这么多的区块链独立运行，互不影响，然后，实际需求是希望不同区块链之间能够进行必要的交互，从而实现更多的业务需求，更好的提供服务功能。

正因为区块链自身存在的诸多问题，目前区块链相关行业缺乏自律，违规操作多，相关业务存在诸多问题，威胁用户资金安全、国家金融秩序和社会稳定。企业不公开不透明情况广泛存在，部分企业违规开展融资融币、理财等业务，利用信息不对称大量炒作诱导投资者。同时，大量山寨虚拟币浑水摸鱼，部分企业打着区块链技术和虚拟数字货币的幌子开展传销、诈骗、非法集资等违法犯罪活动。部分数字货币交易平台对上线交易的币种审核不严，信息披露不充分甚至不披露。不严格执行身份认证和反洗钱规定，为违法犯罪活动提供便利。以ICO为例，由于融资门槛较低，缺乏健全的项目准入机制；资金使用不透明，缺乏持续的监督约束机制；缺乏信息披露标准和要求和对投资者的风险保护机制，容易被滥用。区块链的科学监管也成为各个国家和地区的当务之急，尤其是对ICO的监管。

二、其他国家和地区对区块链的监管

各个国家和地区对区块链的监管四类可大致分为四类：一类是谨慎推进，典型代表有韩国、印度、越南、俄罗斯、泰国；一类是纳入现行监管，典型代表如美国、香港；一类是采用监管沙盒，如英国、新加坡、澳大利亚；还有一类是鼓励，包括日本、马耳他、塞舌尔、白俄罗斯、加拿大等。需要特别指出的是，随着区块链的发展，各个国家对区块链的监管态度也会发生变化。

图2 各国监管情况对比

（一）谨慎推进

1. 韩国

韩国公民贡献了全球加密货币交易市场的很大一部分；据报道，韩国2017年7月处理了超过14%的全球比特币交易；韩国科学和信息通信技术部于6月21日宣布了一项区块链技术发展战略；韩国中央银行在5月开始研究使用加密货币和区块链；电信运营商SK Telecom等企业于4月23日宣布推出采用区块链技术的资产管理服务；三星公司在6月30日发布了一个新的区块链技术物流平台——Cello 3.0。

2017年9月，韩国发布了ICO的全面禁令：禁止匿名交易；禁止未成年人和政府官员进行交易；对加密货币交易征税。

2018年7月韩国解除ICO的全面禁令：将比特币合法化并列为新的汇款方式；将加密货币交易所重新规类为合法实体，归类为“加密资产交换和经纪公司”；加密货币交易所需要保留至少436,000美元的资金，安装了解客户（KYC）和反洗钱（AML）的数据处理设施，以获得监管机构的批准。

2.印度

2016年10月，印度主要的比特币交易所每月新增用户超过20万。2017年5月，印度占全球加密货币交易的近10%。印度电信监管机构将使用区块链打击通讯骚扰。印度大力支持区块链技术的发展，同时成立跨学科委员会推进卢比的数字化进程。

印度央行(RBI)在2017年2月和12月先后发布了两次警告，提醒人们不要购买比特币和其他虚拟货币。2017年12月，印度许多主要的比特币交易所（包括Unocoin和cosecurity等）遭到了税务部门的查抄，该部门据称正在寻找比特币和加密货币功能的信息记录。

2018年4月，印度央行发表声明，禁止银行等受其监管的机构提供数字货币交易服务，如果已经提供这类服务，必须在一定期限内终止。

2018年6月，印度财政部经济事务部部长Subhash Chandra Garg发表声明称，印度加密货币草案框架已制定完毕，正式的加密货币监管条例将于7月公布，印度政府将不会将这种加密货币视为货币，并且不允许将其用于该国的支付系统。

3.越南

越南国内的比特币市场参与者的数量由2016年的30,000增长到2017年的60,000，2018年这个数据还将持续增长。2018年4月，在越南胡志明市被爆出一场价值6.58亿美元的ICO诈骗案，约3.2万人的资产受到不同程度的损失。2018年4月，越南财政部提出了临时禁令，禁止进口加密货币挖矿硬件。越南财政部最近的数据显示，仅2018年前4个月，该国已经进口了逾6300台矿机，而去年全年数字为9300台。

2018年4月，越南总理签署关于“加强对比特币和其他数字货币管理的法律框架的指示”。框架内容：

• 国家银行SBV应指示信贷机构和中介支付服务机构不要进行数字货币的非法交易。
• SBV将与公安部合作，处理使用数字货币作为支付手段的行为。
• 财政部将引导上市公司、证券公司、基金管理公司和证券投资基金，不进行涉及数字货币的非法发行、交易和经纪活动。
• 用于挖掘虚拟货币的硬件进口应受到限制。
• 公安、工贸、信息、通信、司法等部门应加大与数字货币有关的营销诈骗活动的调查、预防和处理。

4. 俄罗斯

俄罗斯ICO规模占到全球ICO的10%，俄罗斯2017年吸引了3亿美元ICO资金，但其中一半资金被用于庞氏骗局。2014年，俄罗斯政府曾禁止了比特币在国内的活动，俄罗斯对区块链的改变是从2017年6月开始，2017年6月普京会见了以太坊创始人VitalikButerin，在这次会面，普京和Buterin讨论了这项技术在俄罗斯的应用。随后，俄罗斯对区块链技术的态度发生了极大的转变，俄罗斯议会成立了区块链专家组议会，政策开始变得开放。2018年3月，俄罗斯联邦会议通过关于数字货币以及挖矿业务相关法案，法案中确立了数字货币，ICO以及挖矿业务在俄罗斯合法性。同时该方案强调了数字货币不能作为俄罗斯的实际支付货币。另外，该法案具体的操作细节仍在制定中，俄罗斯联邦将会通过发放牌照的方式约束行业发展。俄罗斯计划在2019年颁布“实施去中心化登记和合法证书中技术应用管理的监管法案”，以明确对区块链技术的监管。

5. 泰国

泰国国家证券交易所计划推出基于区块链技术的市场，初创企业可以通过该平台筹集资金。在2018泰国金融科技博览会（Thai FinTech Fair 2018）上，泰国央行行长Veerathai Santiprabhob发布了区块链技术部署规划，他表示会利用这一新兴技术改善本地银行服务、降低运营成本、并强化金融安全性，泰国央行称他们已经推出了一个概念证明项目“茵他侬”（Inthanon），旨在使用区块链开发一个批发银行数字货币，改善银行间泰铢清算管理。泰国目前禁止金融机构参与加密货币相关获得，泰国本地银行业不能以任何形式支持加密货币交易，对数字货币交易进行征收 7% 的增值税和 15% 的资本利得税。
泰国加密货币及ICO监管法规于2018年5月正式生效，该法规将加密货币定义为数字资产和数字令牌，泰国SEC是所有数字资产的官方监管者。该特别法案将规范加密货币和初始代币发行的购买和销售，避免出现市场操纵、洗钱、逃税和非法营销活动。

（二）纳入现行监管

1. 美国

芝加哥期权交易所（CBOE）2017年12月10日上市比特币期货（XBT），芝加哥商品交易所（CME）于2017年12月18日推出比特币期货（BTC），Amplify Investments LLC和Reality Shares Inc推出了投资区块链相关股票的上市交易基金（ETF），2018年7月，CBOE向美国证券交易委员会提交了开展比特币交易所交易基金（ETF）业务的申请，预计将在8月获得批复结果。

2015 年 6 月 3 日，纽约州金融服务局发布了名为“ BitLicense ”的数字货币业务监管框架。提出从事数字货币的传输、保管、存储、控制、管理、发行、买卖以及兑换业务的机构均属于该条例所监管的范围，都应该获得相应的许可证后，方可经营。

2015年9月17日，商品期货交易委员会（CFTC）宣布将比特币和其它加密货币归为大宗商品，今后将参照《大宗商品交易法》和CFTC监管法令对加密货币实施监管。这意味着，与加密货币相关的期货、期权交易和商品掉期等都将成为CFTC的监管对象。

2016年12月，美国货币监理署（OCC）宣布，计划向金融科技公司发放特殊目的国民银行牌照。

金融犯罪执法网络（FinCEN）承认虚拟货币公司货币转移者的地位，任何涉足虚拟货币转移业务的相关方都必须遵守FinCEN为货币服务行业制定的相关法规。

2017年7月25日，美国SEC根据《1934年证券交易法》第21(a)条发布了The Dao的调查报告，该调查报告运用Howey 测试得出Dao币是证券的结论，同时发布《投资者公告：首次代币发行》，表示根据每个ICO的实际情况，发行或出售的虚拟货币或代币可能是证券，受联邦证券法的管辖。

2. 香港

2017年11月，香港政府宣布计划建立一个基于区块链的贸易金融系统； 2018年6月25日，阿里巴巴子公司蚂蚁金服测试了其首笔区块链汇款，在其香港的AliPayHK应用程序和菲律宾支付应用程序GCash之间进行了资金转移；嘉楠耘智、比特大陆计划在香港上市。

香港证监会于2017年9月5日发布了一则《有关首次代币发行的声明》，对监管范围、监管对象做了界定和解释，明确了监管范围：ICO所涉及的数字代币符合《证券及期货条例》所界定的“证券”，不论主体是否在香港，只要其业务活动是以香港公众为对象，便须获证监会发牌或向证监会注册。《声明》明确列举了三类证券类代币，分别是“股权”、“债权”和“集体投资计划”。《声明》同时明确了监管对象，凡是向“证券”类数字代币提供交易服务或提供意见，或者管理或推广投资数字代币的基金，均可能构成“受归管活动”。

2018年2月，香港证监会再一次警告公众在投资ICO和在加密货币交易所进行交易时的潜在风险，提醒投资者在投资前应做好尽职调查。

2018年3月，香港证监会采取了更加强硬的监管措施。该机构叫停了Black Cell Technology的ICO活动，称该ICO活动为未经注册的集体投资计划（CIS）。

2018年6月，香港证监会在其年度报告中宣布，他们将“密切关注”加密货币和初始代币发行（ICO） 。

（三）监管沙盒

1. 英国

2016年1月19日，英国政府发布了《分布式账本技术：超越区块链》白皮书，第一次立足国家层面对区块链技术的发展进行了全面分析，并给出了研究建议：积极评估区块链技术的潜力，考虑将它用于减少金融欺诈和降低成本。2017年11月28日，英国上议院发布报告，建议英国政府在公共和私营领域测试和实施区块链技术。

英国金融行为监管局（FCA）早在2015年11月发布了《监管沙盒》指引文件，首次提出监管沙盒的核心意义与具体实施要求，为区块链等金融科技企业在监管政策不确定的情况下提供了一个安全创新的环境。FCA至今已完成共三批测试招募，正式进入测试环境的企业中区块链方向的超过半数。

2018年4月6日，FCA发布《对于公司发行加密代币衍生品要求经授权的声明》，表示为通过ICO发行的加密代币或其他代币的衍生品提供买卖、安排交易、推荐或其他服务达到相关的监管活动标准，就需要获得FCA授权。这包括：加密代币期货——双方同意在将来某个时期以双方商定的价格交易加密代币的衍生品合同；加密代币差价合同(CFD)—一种现金结算的衍生品合同，合同双方通过同意在其开始时和终止时交换CFD价值的差价，以担保利润或避免损失；加密代币期权——赋予受益人获取或处置加密代币的权利的合同。

2. 新加坡

2014年3月13日，新加坡货币管理局(MAS)发表《新加坡货币管理局（MAS）为洗钱和恐怖融资风险监管虚拟货币中介机构》的声明，表示MAS会监管在新加坡的虚拟货币中介机构以应对潜在的洗钱和恐怖融资风险，即MAS不监管虚拟货币本身，但要求买卖或促进虚拟货币同真实货币交易的中介机构辨别其客户性质，将可疑交易报告给可疑交易报告办公室。

新加坡金融管理局 (MAS) 2016年11月发布了《金融科技监管沙盒指引》文件，成为继英国之后第二个落地金融科技企业沙盒监管的国家，只要Fintech公司在沙盒中注册，便允许其在事先报备的情况下，从事和目前法律法规有所冲突的业务，并且即使该业务之后被政府终止叫停，企业也不会被追究相关法律责任。

2017年8月1日，MAS发布《新加坡货币管理局澄清在新加坡提供数字代币的监管立场》，表示如果数字代币构成《证券及期货条例》第289章规定的产品，数字代币在新加坡的发行将受到MAS的监管。

2017年10月2日，MAS发布《答复议会有关在新加坡使用加密货币的问题及监管加密货币和ICO的措施》，表示目前正在制定一个新的支付服务监管框架来应对洗钱和恐怖主义融资风险。

MAS于2017年11月14日发布《数字货币发行指引》，该指引明确了代币发行相关的监管问题，其中对发行代币的性质、适用法律及参与发行的中介机构进行了较为明确的解释。

3. 澳大利亚

澳大利亚在区块链技术的研究布局方面动身出手并不算早，但胜在能够一体化统筹政策创新以及具体业务改革，多管齐下迅速推动各项区块链创新计划落地。

政策方面，证券投资委员会（ASIC）2017年2月发布了《金融科技产品及服务测试》监管指引文件，跻身于全球沙盒实践的第一梯队，并且与英国、新加坡不同，澳大利亚的沙盒不需要公司申请许可，ASIC 直接在监管指引文件中发布了监管豁免条款，只要符合特定条件并告知 ASIC 即可开启测试服务。

业务改革方面，澳大利亚证券交易所（ASX）于 2016 年采用区块链技术对其清算和结算系统进行升级，澳大利亚邮政(Australia Post) 计划将区块链技术应用于身份识别及选举投票领域。

澳大利亚标准协会则于 2017 年 3 月发布《区块链标准化路线图》，对区块链应用的一系列重要问题进行研究。

2017年7月1日，澳大利亚跟随日本之后，宣布比特币等加密货币为法定货币。
2017年10月4日，ASIC发布了指导意见——《首次代币发行》，表示在澳大利亚ICO的法律地位取决于ICO的具体情况，例如ICO是如何构建和运营的，以及通过ICO发行的代币有哪些权利。

（四）鼓励

1. 日本

根据2017年10月Cryptocompare的数据显示，日本的虚拟货币交易量占全球的59.77%，截至2018年2月，虚拟货币中日元交易量占到全球整体的40%。

日本是世界范围内首个对虚拟货币立法的国家，日本于2016年3月宣布比特币为法定货币，2016年5月25日，日本国会通过了《资金结算法》修正案（已于2017年4月1日正式实施），正式承认虚拟货币为合法支付手段并将其纳入法律规制体系之内，同年9月，金融厅对11家虚拟货币交易所颁发交易牌照。截止2018年2月，共有16家公司已通过登记成为虚拟货币兑换业者，在登记的交易所交易的虚拟货币（含数字通证）共计19种。
日本对虚拟货币利得征税的税率在15%-55%之间不等，其中的最高档税率适用于年利润在4，000万日元以上（36.5万美元）的人。

2017年7月，日本政府正式终止了在交易所购买比特币所需支付的8%的消费税。
2017年8月，日本金融厅（FSA）透露大约有50家比特币交易所已向该机构提交了注册文件，并成立了专门监督数字货币的小组。
2018年7月，日本金融监管机构考虑通过实施《金融工具和外汇法案（FIEA）》为加密货币交易所提供更好的客户服务保障。

2. 马耳他

摩根士丹利最近的一项研究表明，马耳他的加密货币交易量已高居世界第一，包括OKex，Binance（币安）和BitBay在内的几家加密货币交易所已经在马耳他开展业务。
2018年7月4日，马耳他议会正式通过了三项区块链技术监管法案，这三项法案分别是《马耳他数字创新管理法案》《创新技术服务法案》《虚拟金融法案》，马耳他是第一个为区块链提供法律确定性的世界管辖区，真正确认马耳他区块链岛的地位。

马耳他建立了一个法律框架，其中将DAOs（去中心化自治组织）作为一种新型的法人实体，称为“技术协议”（Technology Arrangements），并成立了专门的监管机构：数字创新管理局（MDIA）。

MDIA的职责是监督马耳他的加密货币行业。该机构将负责制定新的法律，提供许可证，进行实地研究等。它还将监督ICO，并要求发行方提供相关信息，如通过ICO筹集的资金数额、创始人的身份及经历、代币分配和其他重要信息。MDIA还将推动区块链技术在马耳他其他行业（如保险和医疗保健行业）的采用。

3. 塞舌尔

随着全球各国金融监管机构对数字货币融资审查力度收紧，许多企业家开始为数字货币交易寻找“避风港”，将他们的业务转移到那些对加密货币持“更加欢迎”态度和以“低税收”著称的地方，比如塞舌尔。

塞舌尔是印度洋中西部的一个群岛国家，对数字货币的态度较为宽松。共有包括BitMEX、火币Pro、JEX、K网在内的18家数字货币交易所注册于塞舌尔。 塞舌尔并没有针对数字货币交易所制定专门的法律法规。按加密代币交易量计算，塞舌尔在全球排第三名。

4. 白俄罗斯

2017年12月底，白俄罗斯总统签署了《关于发展数字经济的法令》，为区块链技术的发展提供法律保障，白俄罗斯因此成为世界上率先将区块链技术合法化的国家之一。

2018年3月，加密货币交易活动在白俄罗斯正式合法化，该国旨在成为一个全球IT中心，以商业友好的环境吸引世界各地的创业者。白俄罗斯还豁免了高科技公司的部分税收，允许外国银行在白俄罗斯开展业务。2018年6月，白俄罗斯总统Alexander Lukashenko签署了一项法案，将对利用区块链技术对企业进行全面监管，并从国家层面使智能合约合法化。

5. 加拿大

在区块链技术使用上，加拿大在世界上位列前茅，以太坊的发明者V神来自多伦多，以太坊通过添加智能合同的概念扩展了中本聪的区块链设计的功能，使开发人员能够构建和部署去中心化应用程序，加拿大基于以太坊技术的金融、政府、法律、卫生、教育的应用程序和首次代币发行等方面的应用，则是无与伦比的。

加拿大提供了北美最低的电力价格，加拿大对加密货币/ICO/令牌进行了轻微的监管，加拿大证券管理机构曾经表示加拿大证券法可能适用于加密货币。然而，安大略省证券委员会(OSC)给予了监管豁免，允许安大略省的第一个受监管的ICO从现行证券法中豁免。
英属哥伦比亚省批准了加拿大第一家注册的加密货币投资基金，承认加密货币投资是一种新的、新颖的投资方式。这项规定允许养老金、投资和风险投资基金，包括安大略省市政雇员退休系统的以太坊资本投资于加密货币和令牌。

加拿大税务局(CRA)在2013年开始对加密货币征税，但为了支持技术和科学创新，联邦和地方政府提供了各种研究和开发(R&D)税收优惠。

三、中国对区块链的监管

中国区块链的监管思路主要是鼓励区块链技术和产业的发展、打击比特币和ICO。为推动区块链技术的发展和应用，央行于2016年11月成立数字货币研究所。

图3 央行探索数字货币过程

'资料来源：http://www.sohu.com/a/194273136_104421'

中央和各地方政府在不同规划和政策文件中也纷纷提出大力发展区块链。《“十三五”国家信息化规划》提出，加强量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟现实、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶交通工具、区块链、基因编辑等新技术基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势。《河北雄安新区规划纲要》提出超前布局区块链、太赫兹、认知计算等技术研发及试验。《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度融合创新发展支持资金管理办法》提出，支持金融科技企业为金融监管机构和金融机构提供服务，开展人工智能、区块链、量化投资、智能金融等前沿技术示范应用，提高金融服务的效率和便利性。重庆《关于加快区块链产业培育及创新应用的意见》提出打造2-5个区块链产业基地，初步形成国内重要的区块链产业高地和创新应用基地。广州出台《广州市黄埔区广州开发区促进区块链产业发展办法》，每年投入2亿元左右支持区块链产业。贵阳在《贵阳区块链发展和应用白皮书》中提出，建设主权区块链应用示范区和数字货币应用先行区，并发布《贵州省数字经济发展规划（2017-2020年）》、《关于支持区块链发展和应用的若干政策措施（试行）》，为区块链技术和产业的发展保驾护航。

针对比特币和ICO，2013年12月3日，央行、工信部、银监会、证监会、保监会《关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289号），要求：

• 各金融机构和支付机构不得开展与比特币相关的业务；
• 依法对违法比特币互联网站予以关闭；
• 防范比特币可能产生的洗钱风险。
  2017年9月4日，央行、网信办、工信部、工商总局、银监会、证监会、保监会《关于防范代币发行融资风险的公告》，规定：
• 任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；
• 代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务；
• 各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务。