大家新年好，恭喜发财，祝大家身体健康，万事如意！
别人在放假，竹子还在为大家干苦力，查资料时发现此案例：
有人出资30万注册公司，4个月后卖1.3亿元。
也有人投资330万元买煤矿，眼看可赚1.3亿，却可望而不可及，进入死胡同套不出来…
一、3人花480万买煤矿
2004年12月22日，A与新红顶煤矿签订《煤矿转让合同》，约定转让费780万元。
合同签订后，A支付转让费480万元，包括A出资330万元，B出资100万元，C出资50万元。
当时用A的名义签订购买煤矿的合同，但并没有注册公司。
2005年2月2日，国土局提出，煤矿转让后企业名称变更为…晋煤煤矿公司（以下简称“老晋煤公司”）。
2005年7月8日，用“老晋煤公司”之名领取煤炭生产许可证。
2005年12月7日，“老晋煤公司”领取营业执照，注册资本50万元，工商登记的股东为C持股51%、另两位股东为D和E，C任法定代表人。
注：老晋煤公司的股东并不包括出资购买煤矿的A（出资330万元）和B（出资100万元）两人，但包括未出资购买煤矿的D、E两人，而此两人否认出资，说不知自己是公司的股东。
2006年1月10日，“老晋煤公司”领取了安全生产许可证证。
2007年1月19日，“老晋煤公司”领取“采矿许可证”。
二、为凭空消失的投资打公司
[if !supportLists]1. [endif]出钱购买煤矿的是A、B、C三人。
[if !supportLists]2. [endif]而签订购买煤矿合同的是A一人，B和C没在购买合同中签约。
[if !supportLists]3. [endif]后来注册老晋煤公司，股东为C、D、E三人，其中持股51%的C在购买煤矿时出资50万元（3人中最少的1个），而D、E两个股东则没有出资购买煤矿，出资购买煤矿的A、B两人则不是老晋煤公司的股东。
[if !supportLists]4. [endif]煤矿的生产许可证、安全生产许可证、采矿许可证都是用老晋煤公司的名义办的，就是说花钱买来的煤矿放在了老晋煤公司的名下。
[if !supportLists]5. [endif]最悲催的B，买煤矿时出了100万，可注册的公司和他没任何关系，购买煤矿的合同也没他名字，好象被凭空消失了。
[if !supportLists]6. [endif]A出最多钱（330万元），虽然注册公司也和他没关系，但至少购买煤矿的合同是他的名义签的，没这么容易被凭空消失。
[if !supportLists]7. [endif]C买煤矿时只出了50万元，但他在老晋煤公司持股51%，而整个煤矿都放在老晋煤公司名下，这….
有点混乱而复杂的关系，是有意为之？还是因不懂而弄成这样？
出了钱，但既没签合同也不是股东的B最悲催了，他于2007年向法院起诉，请求确认他在煤矿的投资比例，并进行工商登记。
太原市迎泽区法院2007年12月12日判决：
《煤矿转让合同》约定煤矿转让费为780万元，按出资额占780万的比例计算投资比例，就是B出资100万元，占750万元的12.83%；A出资330万元，占750万元的42.31%；C出资50万元，占750万元的6.4%。
A、B、C三人为老晋煤公司的实际股东。
在一审法院判决后的2007年12月26日，公司注册资本从50万变更为1050万元。
C和老晋煤公司对一审判决不服上诉，于2008年9月22日被太原中院驳回。
竹子私语：
[if !supportLists]1. [endif]法院虽然确认了A、B等人的权益比例，可是合同约定购买价为780万元，实际支付为480万元，有300万元并无人支付。
而整个煤矿已装在老晋煤公司名下，这300/780归谁呢？从判决书看不出来。
[if !supportLists]2. [endif]公司在一审判决后大幅增资，后又上诉，是为了改变股权结构？还是另有其他意图？
三、查出猫腻却走向死胡同
在上述法院判决后，不知道是否有人不配合而需要法院强制执行？
法院在执行过程中，于2009年2月25日向新疆工商局出具“司法建议书”，建议工商部门核实“老晋煤公司”的注册登记事项，责令按实际股东A、B、C重新办理注册登记事项，在未重新进行登记时，停止办理股权变更登记手续。
工商局接到司法建议书后查到，当时办理公司注册时，C骗取D、E的身份证件，冒用两人签名将两人登记为公司股东，D、E不知情。
所以，新疆工商局于2010年6月13日撤销“老晋煤公司”的注册登记和变更登记。
公司虽被撤销但未办理注销手续。
竹子私语：
当时的法院意见按实际出资人办理工商登记，放到现在可能很难如此操作，实际投资人可以要求分钱，但想要求落实身份变成实际股东则很难。
因为合同无约定，公司注册时也无体现。
所以签约请谨慎哦，看清楚合同内容，更要看清楚签约对象。
公司注册被撤销后，工商局好象纠正了注册的错误。
可是，煤矿装在公司名下，现在公司没了怎么弄呢？超过1个亿的小目标就这么被套牢了？工商、法院、国土…是不可能主动帮解开这一死局的。
四、换马甲偷生后卖1.3亿
2010年8月4日，C申请注册…晋煤煤矿公司（下称“新晋煤公司”），注册资本为30万元，是C为1人股东的公司。
新公司注册后不到4个月，2010年12月23日，C与F签订《股权转让协议》，将新晋煤公司100%的股权卖出，转让价为1.3亿元，并约定：
1. 协议生效后15日内付7150万元，收钱后30日内办理股权变更及法定代表人变更登记手续，交出变更后的营业执照。
2. 办完法宝代表人和其它工商变更登记手续后付5460万元。
3. 办妥矿权变更登记和其他一切变更登记手续后付390万元。
4. 出让方保证转让的股权没有任何争议和瑕疵，不存在悬而未决或潜在要提起的诉讼、仲裁或其他可能被政府调查、处罚的情况。
5. 出让方保证“旧晋煤公司”与“新晋煤公司”为同一主体，名下的矿权、土地使用权一致。
6. 出让方保证“新晋煤公司”的注册登记变更不会影响采矿许可证、煤矿安全生产许可证等所有证件的效力，保证所有证件能够正常使用，不会受到政府或有关政府部门的调查、处理等情况。
《股权转让协议》签订后，F向D支付股权转让费7150万元。
“新晋煤公司”向F出具金额为3000万元、4150万元的两张收据。
接手煤矿后，F在2011年3月为“新晋煤公司垫付85.5万元办理有关事宜。
竹子私语：
这家新注册公司的名字，和之前被撤销的公司名字是一样的，但股东不同，这家新公司的股东只有C一人。
整个煤矿都装在这公司名下，如果不是非常严格核对，是看不出新旧公司的区别的，而政府部门各自为政，被套牢的煤矿就这么起死回生了？只是在别人家里重生了。
C花30万注册个新公司，4个月后卖1.3亿， 43300%的投资收益，比变魔术还夸张。
五、换马甲失败被打回原形
大美的梦总是容易破碎的，大概是发现了新旧公司使用同样的名称，“新晋煤公司”在2012年1月被工商局撤销名称，还为此发生了好几场纷争，都闹到了国家工商总局了。
撤销名称后就无法按《股权转让协议》履行约定，F于2011年3月23日向法院起诉，请求解除《股权转让协议》，由C和“新晋煤公司”返还7150万元股权转让款和垫付的费用，并支付违约金375万元。
B则诉称：
他是“老晋煤公司”的股东，公司股权的变更和转让应该经过股东的同意和决议。
C在“老晋煤公司”被撤销工商登记一个月后，又违法登记“新晋煤公司”，并与F签订股权转让协议，企图非法转让“老晋煤公司”的采矿权，直接侵害了其法定权利，所以B请求确认C与F所签订的《股权转让协议》无效。
这场官司第一审已到新疆高级法院，法院审理说明：
[if !supportLists]1. [endif]A、B、C为“老晋煤公司”的实际股东，“老晋煤公司”的注册已被撤销，虽未办理注销手续，但其自被撤销之日起法人资格和经营资格已经终止。
[if !supportLists]2. [endif]“新晋煤公司”已被工商局于撤销名称，撤销名称不是撤销公司登记，C独资设立的“新晋煤公司”的企业法人主体资格依然存在，但不能再用此名称。
[if !supportLists]3. [endif]C作为“老晋煤公司”的法定代表人和股东之一，在“老晋煤公司”被撤销后一个月内，即用原名称申请注册“新晋煤公司”，违反有关规定。
[if !supportLists]4. [endif]虽“老晋煤公司”与“新晋煤公司”使用相同的名称，但两个公司对应的商事主体不同，以“老晋煤公司”名义领取的煤炭生产许可证、安全生产许可证及采矿许可证，发证日期在“新晋煤公司”设立之前，相关权利应由“老晋煤公司”享有。
5. 由C与F签订的《股权转让协议》，从合同约定就可看出，在明知法院生效判决已确认“老晋煤公司”的实际股东，且“老晋煤公司”已被撤销注册登记的情况下，C仍以同样的名称注册“新晋煤公司”，其真实目的是由“新晋煤公司”承继“老晋煤公司”所有的煤炭生产许可证、安全生产许可证及采矿许可证。
该行为侵害了“老晋煤公司”和其他股东的权利，按合同法第52条规定，恶意串通损害第三人利益的合同无效，由C返还F已支付的股权转让款7150万元和垫付费用85.5万元。
6. 因签合同的两方都有过错，所以法院不支持给F支付违约金。
[if !supportLists]7. [endif]“新晋煤公司”是由C出资设立的一人有限责任公司，虽是C卖股权和收款，但由“新晋煤公司”出具收据。
C不能证明“新晋煤公司”的财产独立于自己的个人财产，所以“新晋煤公司”应当连带承担C向F返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任。
新疆高级法院判决后，B不服向最高法院上诉说:
新晋煤公司与C是完全各自独立的法律主体，新晋煤公司不应为C的个人债务承担连带责任。
最高法院判决：新晋煤公司是C单独出资设立的一人公司，新晋煤公司未对此提出上诉，B无权以新晋煤公司不应承担连带责任为由提出上诉。
此官司结束，两审诉讼费80多万元，律师费和另外几单官司的诉讼费没计算在内。
竹子私语：
[if !supportLists]1. [endif]C把股权卖给F，收了钱却用目标公司出收据。
比如A把万科的股票卖给B，A收钱后让万科出收据么？
竹子遇过的例子：
比如C打算买D手上的万科股票，C去找万科签合同，把钱付给万科。
这么操作，D是脑子有病才会把手上万科的股票给C吧？
这么搞笑的事情，现实里还遇到过好几回….
正常情况下，公司不需要为股东承担责任。
在本案例中，因新晋煤公司是1人有限公司，用了公司来为股东出收据，又无法证明公司财产独立于股东个人财产，所以法院判决公司为股东承担连带责任。
2. 官司打完，合同被判无效了，又回到了无解的开头。
有人愿意花1.3亿买这煤矿，可拥有煤矿的公司被撤销了，这白花花的银子被套牢了。
都是第一次买煤矿没签好合同埋下的隐患，就如虽然发现个金矿，但舍不得花钱买工具，不小心把金矿给毁了或被别人捷足先登了。
[if !supportLists]3. [endif]除了被套牢的A和B，还有以为捡到便宜的F也挺悲催的。
F付了钱拿不到煤矿，法院虽已判决C给F返还已付款和垫付款，但竹子查到的资料显示，新晋煤公司因未履行生效判决被列入失信被执行人了，就是说：C和新晋煤公司没把钱退还给F？
F在与C签合同时就应该知道，C这样把卖煤矿是侵害其他人利益的，而且还把相关内容写进了合同，明白告诉法官两人恶意串通……
现在F不仅没拿到违约金，也许连本金都要不回来了…
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