公司最终决定权到底属于谁

      什么是公司的九条生命线？马云辞职后是不是从此对阿里巴巴失去控制权？今天就蹭一下马云的热点也当复习一下以前学的干货。

公司最终决定权到底属于谁

      在2010年，时任国美董事局主席的陈晓，为扩展业务边界，计划增资扩股，得到大多数股东的支持。但是，却遭到了国美创始人，正在狱中的黄光裕的反对。

      黄光裕当时只持股32.47%。不到三分之一。只要剩下的股东支持陈晓，增资扩股计划就能通过。因为公司法规定，公司重大事项，需要三分之二的股东同意。

    但是，黄光裕得到了潮汕老乡郑建明的支持。郑建明斥资8亿，在公开市场狂扫3.5亿国美股份，成为持股2%的股东。

      这时，黄光裕阵营就有了至少（32.47% + 2% =）34.47%的股份，超过三分之一。只要这三分之一反对，陈晓就永远无法通过增资扩股的计划。

公司最终决定权到底属于谁

      这就是公司治理的“九条生命线”中的一条：34%，安全控制线，或者叫一票否决权。

那全部九条生命线是什么呢？

公司最终决定权到底属于谁

第一， 67%，绝对控制线。

《公司法》规定，公司的“重大事项”决定，必须得到2/3以上票数支持。

2/3，约等于67%。这就意味着，在同股同权的机构，67%的股东，相当于拥有100%的权力。这就是“绝对控制线”，可以决定公司合并/分立/解散，增资/减资，变更主营业务，甚至修改公司章程等。

第二， 51%，相对控制线。

除了《公司法》规定的重大事项，其他公司的治理事项，比如高管团队的任命，管理团队年度指标，CEO薪酬等，半数以上同意，即可通过。

第三， 34%，安全控制线，或者叫一票否决权。

把“2/3同意，才可以通过”，反过来理解，就是“1/3不同意，就无法通过”。这就是34%，安全控制线，一票否决权的由来。

黄光裕阵营，就是控制了34%以上的股份，掌握了否决权。

第四， 30%，要约收购线。

这条线，只和上市公司有关。你买到一家公司发行股份的30%以上时，如果还想买买买，就必须向所有股东发出收购要约。简单来说，不是你想买就能买了。

上市公司要注意是否有人逼近“要约收购线”。

第五， 20%，重大同业竞争警示线。

如果你的股东持有20%以上股份，他和你做类似的事情，对你是有重大影响的，甚至会影响你挂牌上市等资本市场道路。

所以，允许别人持有你20%股份时，要避免其有同业竞争。

第六， 10%，临时会议线。

如果你持股10%，你觉得有重大事项需要讨论，可以在董事会、监事会都不召集的情况下，自行召集临时股东大会,提出质询、调查、起诉、清算，甚至解散公司。10%的股东申请解散公司，法院应依法受理。法院审查后，符合条件的，可以解散公司。

10%，是守住小股东利益的重要生命线。

第七， 5%，重大股权变动警示线。

这条线也只针对上市公司。意思是，超过5%，你就是重要人物了。不管是你直接持有，还是通过协议悄悄持有，反正受你控制的股票超过5%，你必须披露自己的持股信息，以及股权变动信息。

5%，表示你对公司已经举足轻重了。

第八， 3%， 临时提案线。

董事会、监事会决定召开股东大会，审议一些“重大事项”。就算你不在董事会、监事会，只要你持股3%，你都可以在股东大会召开10日前，提交议案。股东大会需要讨论这个议案。

3%，表示我有提议的权利。

第九， 1%，代位诉讼线。

如果你觉得公司的董事、高管违法违章，损害公司利益，你只要持股1%，就可以“代表公司”向法院起诉他们。这就是代位诉讼权。

所以，就算是1%的股东，都是悬在董事会、管理层头上的利剑。

这就是公司的九条生命线，这些情况都是在公司同股同权下进行的，那还有没有同股不同权，股权分离的情况呢？

1985年，苹果创始人乔布斯被赶出公司；2001年，新浪创始人王志东被赶出新浪；2017年，Uber创始人卡兰尼克也被赶出了公司。

公司最终决定权到底属于谁

      公司治理的所有权力，最终都来自股权。股权，又分为投票权，和收益权。投票权就是我要说了算；收益权就是赚钱带我分。默认情况下，投票权和收益权，都均匀地分布在所有股票上。这就是同股同权。因此，你融资时出让的股份越多，你出让的投票权就越多。这些投票权加在一起，可能最后就把你投出了公司。

那怎么办呢？

    把投票权从股权中提取出来、集中起来。钱我带你分，但是怎么干，必须听我的。这就是“公司控制权”。

      2014年，阿里在美国上市。上市前，马云持股8.9%。根据“九条生命线”，这个股份，连临时股东大会都召集不了，更别说“绝对控制权”了。那马云就不担心像乔布斯一样，某天被赶出阿里吗？于是，马云发明了一套“把投票权从股权中提取出来、集中起来”，牢牢掌握公司控制权的方法：阿里合伙人制度。

公司最终决定权到底属于谁

      管理公司的，是CEO。任命CEO的，是董事会。所以，控制董事会是控制公司的关键。怎么控制董事会？11席董事占6席，过半。怎么才能确保过半？

董事会，必须由年度股东大会超过半数表决权同意，才能选出来。那怎么办？马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议，“阿里合伙人”提名的董事，软银和雅虎都要同意。这四方持有的股份达到69.5%，远超半数，所以阿里合伙人推举的候选人成为董事，毫无悬念。

但是，阿里合伙人可以推举几个董事呢？可以推举多数，11个董事中至少6个。凭什么啊？你个小股东凭什么推举大多数董事呢？因为写进了公司章程。那我提议股东大会，修改这条章程可以吗？可以，但是你要获得95%以上的表决权同意。而马云持股8.9%。也就是说，你是改不了的。

之前不是不是说2/3就有绝对控制权吗？为什么要95%？因为阿里上市主体注册在开曼，开曼的《公司法》没有2/3之说。你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。

阿里有30名左右合伙人。这些合伙人会添加，会退休，但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。马云通过控制合伙人，从而控制董事会，从而控制管理层的方法，最终牢牢把握了“公司控制权”，用后来降到7.8%的股份，绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。

公司最终决定权到底属于谁

      这里其实我们学到了一个重要的思维。很多看似是一件事情，一个物品，其实是可以被一拆为二，甚至一拆为多，然后各取所需的。我们为奶油蛋糕都打起来了，最后可能会发现，你其实只想要奶油，而我只想要蛋糕。