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在工业时代，物质资本是一个企业最重要的元素，只要有了资金，企业家就可以雇佣来大量的工人，这些工人经过简单培训后就可以上岗，完成设备操作和流水线生产。
进入信息时代，人这个要素的重要性越发提高了。一个企业的生死存亡越来越依赖于人才的创新，一个优秀的产品经理、程序员，可以产出普通产品经理、程序员十倍、百倍的效益。
我们已经从资本的时代进入了“人的时代”。“人”成为最活跃、最具价值创造潜能的要素，并且越来越多的参与到剩余价值的分配中去。企业在分配的过程中，必须增加对人力资本的分配份额，以激励、吸引、保留优秀人才。这就是企业越来越多的实施股权激励的内在原因。
图 富途脉脉对上市公司股权激励普及度的研究
企业营收从零到千亿，华为用了21年，苹果用了20年，阿里和腾讯用了17年，Facebook用了12年，Google用了9年，小米只用了7年。其实，小米的发展史就是一部企业在不同阶段进程的股权分享史。这在没有股权激励的时代，是难以想象的。
上市公司常用股权激励工具对比
期权SO
概念：公司赋予激励对象在一定时间内以一定价格购买一定数量的公司股票的权利。它既不是现金，也不是股票，而是一种到期是否行权的选择权。期权的一个典型应用场景是企业在上市前授予早期员工以一定数量的期权，随着企业的上市，员工获得对应数量的股票收益，从而实现与公司共同成长、共享收益。
期权是上市公司常用的股权激励手段，在诸多工具中相对较为成熟，比如香港《联交所上市规则》第十七章明确规定了对股票期权的要求和限制，但是对于其他几种工具规定较少。
定价：在定价方面，期权受到较大的限制。A股和港股对期权的行权价格都有严格规定。
A股要求股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价。
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
3、上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
港股要求期权行使价须至少为下列两者中的较高者：
1、有关证券在期权授予日期（必须为营业日）的收市价。
2、该证券在期权授予日期前5个营业日的平均收市价。若发行人上市不足五个营业日，计算行使价时应以新发行价为上市前营业日的收市价。
员工必须以约定的行权价格购买股票，从而获得股票价值与行权价之间的差额，但要在二级市场上售出，才获得相应差价的回报或亏损。
由于股票期权基本没有折扣，激励对象的收益多寡完全取决于解除限售后的公司股票价格情况，只有股价上升，才有行权的意义；否则期权就沦为了废纸。
使用率：由于收益的不确定性、股价与个人工作努力挂钩不明显等原因，期权的使用率在逐渐下降。富途脉脉《2021年股权激励研究报告》显示，A股上市公司期权的使用率从2019年的25%下降至18%，赴港上市公司股票期权的使用比例从2019年的43%下降至34%。
期权的优势：对公司而言，激励的周期拉长，激励更持久；减轻公司的付现压力，操作灵活。对员工而言，接受期权激励成本很低，风险几乎为零，若股价低于行权价可以放弃行权。
期权的劣势：对公司而言，期权激励会导致公司股份流出，导致公司股权结构分散的可能，需避免控制权转移。受监管较多，增发数量有限，激励额度较小，可能会引发持有大量期权的高管的冒险行为，像安然、世通的期权滥用引发巨大风险，也导致很多企业逐渐取消期权。对员工而言，持有期权本质上和创始人承担了一样的风险，倘若公司发展式微，以薪酬换取的股票权益便荡然无存；行权时需要按照行权价支付，因此会面临较大现金压力。
实际上股票期权比较适用于高成长型、未来具有极强增长亮点、增值趋势明显的公司。对于成熟型的上市公司，增长预期放缓，实施期权激励的效果并不稳定，假如股价下跌，员工只剩空欢喜一场，非但起不到激励作用，甚至起到反作用，引发员工不满。
限制性股票RS
概念：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的本公司股票，受到的限制主要是不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票可以有一定折扣，对于员工的激励性较大，适合大部分的上市公司。
定价：A股要求限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者（即不低于市价的50%）：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
3、上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
港股对于RS定价没有严格的要求。根据《上市规则》第十七章最新规定，对股份奖励计划中授出RS的定价不施加限制。
使用率：目前，限制性股票是A股上市公司使用最为普遍的激励工具，且使用比例进一步上升，从2019年的58%提升至71%。对于赴港上市的中国公司而言，限制性股票超过股票期权成为最为普遍的激励工具，使用比例提升至43%。
限制性股票的优势：对公司而言，发行股票可能获得资金用于经营；分批解锁有助于稳住人才。激励成本相同的情况下，股权的稀释比期权更少。对员工而言，激励对象只需付出较低的成本就能获得公司的股票，且该股票为实股，享有分红、投票以及股票解除限售之后的转让获利的增值。第二类限制性股票最核心的优势在于授予的时候无需出资，待考核条件都达标，归属条件满足之后才需要出资，提高了实操的便利性，既有限制性股票本身具备的价格优势，又有股票期权行权时出资的优势。
限制性股票的劣势：对公司而言，导致股份流出；如果股价下跌，则激励效果下降；可能会引起高管“风险规避”的经营倾向，减少公司的研发等支出。对员工而言，最初就要支付购买款，资金压力较大，如果达不到行权条件，会损失部分利息；若股价跌破购买价，则要承担损失。
受限制股票单位RSU
概念：RSU指公司按照预先确定的条件事先授予激励对象一定数量的公司股票的承诺，激励对象只有在达到一定条件后，股票才会成熟归属给激励对象。通常员工无需出资，便能得到股票价值的全部。在限制条件得到满足或股票兑现之前，员工实际上并没有拥有股票。
定价：通常RSU不存在行权成本，因此一般不会出现因估值缩水、激励协议变为废纸一张的情况，除非股票价格降至零点。
使用率：越来越多的优秀上市企业在使用RSU作为激励工具。德勤《2019年境内外TMT标杆企业高管薪酬与激励调研报告》指出，境外标杆TMT企业使用RSU的比例已经超过90%；使用SO的企业占比已不足40%。这与富途脉脉《2021年股权激励研究报告》的研究结论基本一致。
受限制股票单位的优势：对公司而言，RSU允许公司推迟至归属时再发行股票，由此带来对公司股票延迟稀释，是为一大利好。对员工而言，一般无需出资，接受激励的风险较小，更为稳妥。
受限制股票单位的劣势：对公司而言，可以权益结算也可以现金结算，若现金结算则增加支付现金压力，股份结算则导致股份流出。对员工而言，如果员工在行权时间表结束之前离职，未归属的RSU将被公司没收。
股票增值权
概念：上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利，股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权，股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票增值权的优势：对公司而言，股票增值权操作简单易实施、支付方式灵活，受到的监管较少。对员工而言，不用支付对价，经济压力小。采用现金类的激励方式，员工可以避免一系列的备案流程，获得现金形式的奖励。
股票增值权的劣势：对公司而言，增值权收益一般由企业现金支付。集中支付增值权，影响公司现金流，现金压力大。对员工而言，股票价格的增长幅度有限，激励效果可能一般。
RSU是成熟型上市企业的激励首选
在RS的使用率逐渐超越SO的同时，RSU也在不断崛起。
首先，相比于RS，RSU分期授予、分期支付的特点决定了具备更大的灵活性。德勤《2019年境内外TMT标杆企业高管薪酬与激励调研报告》显示，境外TMT标杆企业——如亚马逊、苹果、阿里巴巴、腾讯、拼多多等——使用RSU作为激励工具的比例已经达到94%。
第二，RSU可以选择以股票结算，也可以选择以现金结算，这给了企业很大的自主灵活性，而RS只能以股票结算。股权是不可再生的稀缺资源，成熟的上市企业往往已经经过了多轮股权稀释，可以使用股权的空间不大了，对它们而言股权比现金更珍贵，而这些企业的现金往往源源不断、相对充裕，因此成熟型的企业选择激励工具时，RSU逐渐成为首选。
此外，RSU通常是无偿的，而RS定价不低于股价的50%，同样的激励力度（被激励对象获得同等价值）的条件下，RSU只需要使用一半的股票，就能达到同样的激励效果。这样就减轻了股权稀释的程度，对于成熟型的企业是更好的选择。
股权激励的思路和工具
股权激励的热度越来越高的同时，实施股权激励后的效果却往往很难保证，甚至很多员工拿到股权之后不久就匆匆离职变现，非但企业家设想的激励员工共同奋斗的愿望落空，后续的股权纠纷也是一地鸡毛。
究其原因，还是企业实施股权激励的思路和工具出了问题。
德锐咨询提出了“股权激励七诫”和“股权激励七大金律”，其中第四条是“股权是金条”，不可将金条用作砖头、木材、水泥；第七条是“先虚后实更稳健”，不可只用实股做激励。
股权是金条
股权是金条，工资、奖金、福利是钢筋、水泥和木材，不能用金条去做钢筋、水泥、木材该做的事情。
如果把建立一套完整的企业激励体系比作盖房子，那么工资、奖金和福利等传统的激励方式就好比是钢筋、水泥和木材，它们是建造房子必不可少的材料，是房子牢靠的基础。
而股权激励好比是金条，可以用做建好的房子的装饰，使得房子富丽堂皇。只有房子改好了，结实耐用，才能在条件合适的情况下在关键的、有价值的地方用金条装饰。如果搭建房子的钢筋、水泥、木材都没有，选择用金条去搭建，不仅代价高昂，而且很难结实耐用，失去了金条本身该有的价值和意义；如果把金条用在墙角、厕所，也无法起到提升房子价值的作用。
再大的一家企业，其股权也只有100%，可以说股权是企业最不可再生的资源，如果轻易把股权分出去了，当成钢筋、水泥、木材一样用掉，甚至镶嵌到茅草屋上，那么将来公司可能就会面临经营方面的问题，没有激励作用，严重的情况下可能不断产生股权纠纷，甚至使企业家失去对企业的控制权。
因此，德锐咨询认为应当坚持“股权是金条”的信念，采用稳健的股权激励方式，即“先虚后实”的工具。
先虚后实更稳健
激励工具的选择是股权激励的一大核心，直接决定了激励效果能否达成。
股权激励工具可分为实股激励和虚股激励两大类，其中实股是指具备《公司法》规定的股权特征，拥有表决权、分红权、增值权等股东权利；虚股则是公司设立的虚拟股份，可以享有一定的分红权或者增值收益等，但是没有股权的表决权等权利，常见的有虚拟股份、成长分享计划、TUP等。
图 华为经历了从实股激励到虚股激励的发展阶段
虚股没有实股的完全权益，但是也能起到不错的激励效果。相比而言，虚股可以为企业留下更多的回旋余地，待时机成熟后再决定是否授予实股，操作上有更多的灵活性。
对比项虚股激励实股激励控制权不涉及控制权影响股东控制权操作性直接操作，无须变更股权手续复杂，变通性差收益性根据创造的价值分配收益不创造价值仍分配收益可用额度额度无限，理论上无限使用受股权总额度限制
因此，企业选择股权激励工具时，“先虚后实”的策略更为务实可靠和稳健，既能保证激励效果，也能控制股权激励风险。
“先虚后实”有两层含义：其一，涉及股权激励方案可以先从虚股切入，等时机成熟再实施实股激励；其二，企业可以设计虚股和实股两种模式，同一个员工可以按照先虚股后实股的路径获得激励。即能采用虚股激励达到目的，就不要用实股；使用实股进行激励，也可以先用虚股，时机成熟再授予实股。
德锐咨询在股权激励方案设计项目的操作过程中，秉着“先虚后实”的设计原则，采用更多维度组织模型，进行股权激励工具的选择。一般会根据企业的发展阶段、激励对象的人数多少等因素选择股权激励工具，科学设计股权激励方案。
延伸
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