（6）股权——大额融资的王牌（上）
股权是一种特殊的企业所有权，准确的来说，他不是一种权利，而是多种“细分子权利”的汇集，所以，一定要了解这些细分子权利，才能方便使用股权利器。
股权常见的子权利，包括“表决权”、“分红权”、“否决权”、“董事提名权'、”优先受让权“......
这些子权利都有自己的特殊定义与价值，企业家如果没有详细固定好这些权利的分配与使用条件，容易就被这些子权利所束缚，最终公司无法运营，企业无法发展。
大多数企业家想用股权做融资，只是想分配分红权，而不是表决权。也就是说，愿意给别人收益，而不愿意让别人影响他的管理与决策。
这种情况下，可以通过公司章程来约定，也可以通过巧妙的多层次公司控制结构来实现。
下面的案例，能了解股权设计与公司治理结构的逻辑：
如何不花钱控制一家工厂
某工厂研发了一种高科技汽车用品，可以有效去除车内异味与甲醛等有害气体。但该工厂不擅长推广多年来苦苦维持，不见起色。
A老板发现此产品，决定尝试一下帮忙做市场。他多次努力，帮该工厂找到了某大型汽车集团的总部，进行大量的技术测试后，效果令该起床集团非常满意，于是陆续开始下单订购。
很快更多的汽车厂及大型连锁4S店知道此产品，准备下单订购。
此时，眼看着该工厂即将扭亏为盈，飞速发展之际。A老板担心该工厂把他甩掉，于是想控制这家工厂。经过谈判，双方约定，如果要收购的话，该工厂估值1000万，可售60%的股权，即A老板需要投资600万。
但A老板又担心目前获得的订单只是假象，万元不可持续或是有更新的产品出现，替代此产品，那么他投资的600万就风险太大了。
因此，A老板想设计一种模式，不用自己出去，但还要控制住这家工厂，他只赚进销差价即可，不想赚工厂的生产利润，利润可以让给别人。但工厂股权要在自己控制之内，有自己觉得工厂的未来方向。
但直接找其他投资人出600万的话，他又担心该投资人绕开他本人，直接跟工厂老板谈，他无法控制投资人。
看上去很难办的事，运用下面的股权设计技巧之后，就找到了解决办法。
他先跟工厂签订收购协议；然后注册一家“有限责任公司”，简称“甲公司”，由A老板本人控股。
然后再成立一家“有限合伙公司”，简称“乙公司；由“甲公司”做“GP”，即普通合伙人。
接下来，他找到6个投资者，每人出资100万，做“乙公司”的“LP”，即有限合伙人。
然后以“乙公司”的名义，执行跟工厂签订的收购协议；乙公司获得该工厂的60%股权。
那么，工厂的空气就掌握在乙公司的手中了。而乙公司的管理权又在“甲公司”手中。而甲公司又在A老板的控制下。
所有，A老板事实上一分钱也没出，就简介控制了工厂的60%的股权。
虽然那6个人共出资600万，但只能分享工厂的60%的收益分红，二根据“合伙企业”的法律规定，他们无法管理“乙公司”，也就自然无法控制该工厂。
更关键的是，按法律要求，合伙制企业中的GP要承担无限责任。但由于乙公司的“GP”不是A老板自然人，而是“甲公司”；“甲公司”又是“有限责任”。
因此，“甲公司”成为A老板事实上的防火墙，他既控制了该工厂，又没出钱，还不用承担未来的投资风险。
这就是股权融资中非常巧妙而有效的结构设计。
这种股权设计需要企业家仔细琢磨，认真了解“有限责任”与“有限合伙企业”的章程设定与治理差别。
尤其是“有限合伙企业”，跟普通公司的差别是较大的。
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