【威廉说】

投资人成为二股东后，经营理念差异大，为规范管理意欲掌控公司控制权。大股东节节“退让”，丧失经营管理权。律师、会计师调查、审计，公司围绕创始团队的诉讼和刑事报案悉数展开，一场股东纠纷正在上演。

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＊究竟为何引入投资人，哪些权利须保留，哪些可以渡，事先要考虑清楚；

＊创始人掌握公司话语权，应从股东会、董事会和管理层等多方入手；

＊公司是所有股东的，有些法律红线不可逾越，否则引火烧身。

魏银仓，珠海银隆创始人，通过100%控制的银隆投资控股集团公司成为第一大股东。董明珠，格力电器董事长，是银隆新能源第二大股东。蜜月期过后，双方围绕公司控制权展开一系列内部治理攻防战和舆论战，引人关注。

01

银隆迎来董小姐

魏银仓、孙国华等人于2009年成立珠海银隆。

2016年，格力电器准备以130亿收购珠海银隆100%股权，但被股东大会否决。

董小姐不服，自筹资金，又找来万达、京东等向珠海银隆共同投资30亿元，获得22.388%的股权。工商信息显示，董明珠个人认缴1.29亿后又增持共持股17.46%，为第二大股东；公司创始团队魏银仓、孙国华共同持股35%。

公司7任董事会中，孙国华、魏银仓及其侄子魏国华占3席，魏银仓任董事长、法定代表人。此时，魏银仓牢牢掌握着公司的控制权。

02

争夺管理权

自带流量的董小姐加入后，认为银隆管理不规范，在当年央视《对话》节目中，二人经营理念不合已现端倪。魏称董加入后对追求完美带给公司和员工压力较大，董透露二人曾因造车中的无缝对接吵过架。魏表示“尽力而为”，董要“追求极致”，摩擦渐生。

其实，在企业引入投资人之前，也是需要做相应尽职调查的，三观是否一致，理念是否相同，投后管理如何规划？

董小姐真金白银自掏腰包，想扶持银隆这块自留地并促其尽快上市在情理之中。格力电器2017年的21.26亿元智能装备业务，有19.4亿来自与银隆的关联交易，尽管银隆为“赊账”购买。

2017年，银隆新能源改制为股份有限公司，筹划IPO事宜。

11月份，公司董事长、法定代表人由魏银仓变更为老伙计孙国华；魏仅保留董事席位，不再直接参与公司管理。

创始人魏银仓对外称“正在治疗休息中”，淡出汽车圈。

是身体不适退居二线，还是董小姐强势加入后被迫“退位”？有人称，上市终止后，魏的身体就不太好。

2018年1月，公司突然终止了上市辅导，原因不得而知。

3月，公司召开临时董事会会议，选举卢春泉为董事长，聘赖信华为总裁，孙国华的董事长和总裁职务易人。4月，监事会人员亦发生变更。

新的管理团队成员中，总裁赖信华曾为格力郑州公司总经理，6位副总裁有4位来自格力，身居车辆生产、研发、品质管控、供应链管理、财务等核心部门。银隆创始团队主要负责公司的支持部门，逐步被边缘化。

至此，银隆两位创始人魏银仓和孙国华已不再控制公司，二股东董明珠成为实际控制人。

03

舆论攻防 互相起诉

新的董事会、监事会和管理层接管后，发现公司与大股东之间存在频繁的关联交易，部分交易存在异常与疑点。

于是，公司委托律师事务所和会计师事务所就关联交易事项进行了尽职调查和审计，报告显示，大股东利用关联交易侵害公司财产损害了公司利益，部分行为还涉及刑事犯罪。

自新管理层调查起，公司大股东魏银仓已缺席公司股东会。

夺得公司控制权，才会有所新发现。先调查取证，再依法追责，控制权争夺战后常见招数。

10月10日，公司监事会进行专项讨论，决定追究有关人员责任、追回被侵占款项。

18日，公司发起三个诉讼，将魏银仓、孙国华及其关联方诉至法院，标的额超过7.8亿元。同时，就关联交易中涉嫌2.7亿元的刑事犯罪向经侦报案，并已正式立案。

11月7日，网上开始流传一份《致银隆新能源股份有限公司各股东的函》，披露相关信息；13日，银隆新能源官方微信公众号发布声明，确认该函为公司向股东发布。

几个小时后，魏银仓立即回应，“用我的公司告我，你觉得真实吗？”他表示已将董诉至北京法院，但未明确起诉原因和进展。

公司是全体股东的公司，不是大股东的公司。尤其在创始人引入投资人，不参与经营管理，放弃了控制权，即使是大股东，也不再是“我的公司”。

14日，银隆投资控股集团公司发布《致银隆新能源股份有限公司全体股东的函》，称“一、大股东为公司负债经营是全体股东明知并接受的事实，个别股东及实际控制人董明珠为个人私利，利用公司对大股东发难，实在用心恶毒，手段恶劣，大股东对此非常愤慨。对自己费尽心血创立壮大的公司沦为董明珠及个别股东驱逐大股东出局的工具，大股东感动万分寒心。二、大股东及公司创始人团队对个别股东及实际控制人董明珠为打压公司估值、争夺公司控制权置公司发展和全体股东利益于不顾的做法表示强烈谴责。三、为保障公司、投资者及创始人团队的合法权益，大股东会利用法律武器依法反击，包括向法院提出反诉、向法院另行起诉公司股东及公司实际控制人董明珠侵犯大股东权益，以及向有关部门举报实际控制人涉嫌违法犯罪的事实。”

魏还称，当初董入股银隆新能源的资金，是向其借贷所得，此后董没还钱，魏不得已才在外借高利贷。

从蜜月到破裂，两年的“婚姻”之路已到尽头，还用上了刑事手段，股权战争之惨烈可见一斑。在众多的股东知情权纠纷中，名义上为看财务账册，实质乃是为下一步的涉嫌职务侵占罪或挪用资金罪搜集相应证据，暗藏玄机。

创始人时刻要恪守法律底线，不可混淆个人财产和公司财产，漠视本可躲过的法律风险，轻则经济受损，重则失去自由，得不偿失。

作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师。