媒体不是项目方，没有发币，没有做交易平台，不会有什么法律风险，是吗？
事实并非如此。
今天，我们就和大家分享一下：
1.区块链媒体有哪些违法行为可能导致被封号？
2.除了封号之外还有哪些法律风险？
我们希望通过揭示合规的边界，帮助更多的区块链媒体向客观、真实、公正的信息提供方便，更进一步积极推动整个行业的发展。
风险一
风险一：为非法集资行为提供广告、宣传服务
我们认为，区块链媒体最需要注意的法律风险，就是为非法集资行为提供广告、宣传服务。
【法律依据】
《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》法释〔2010〕18号
第八条 广告经营者、广告发布者违反国家规定，利用广告为非法集资活动相关的商品或者服务作虚假宣传，具有下列情形之一的，依照刑法第二百二十二条的规定，以虚假广告罪定罪处罚：
（一）违法所得数额在10万元以上的；
（二）造成严重危害后果或者恶劣社会影响的；
（三）二年内利用广告作虚假宣传，受过行政处罚二次以上的；
（四）其他情节严重的情形。
《刑法》
第二百二十二条 【虚假广告罪】广告主、广告经营者、广告发布者违反国家规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，情节严重的，处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
【分析如下】
为非法集资行为提供广告、宣传服务属于虚假广告行为的一种，但我们将其单列出来，是因为这一类虚假广告有更严重的社会危害性，最高院也通过司法解释明确了定罪的标准。
这里的“非法集资“行为可能包括：
1.通过代投的方式向不特定投资者进行“私募”
2.通过发展层级的方式分销代币
3.向中国居民进行公开募集等
为前述行为提供广告服务，达到司法解释规定的标准的，即可能构成虚假广告罪，情节严重的，处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
风险二
风险二：虚假广告
虚假广告没有达到刑事犯罪标准的，是不是就可以高枕无忧了？
并非如此，投放虚假广告的行为都可能受到行政处罚，或承担民事责任。
【法律依据】
《广告法》
第二十八条 广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：
（一）商品或者服务不存在的；
（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；
（三）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；
（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；
（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。
第五十六条 违反本法规定，发布虚假广告，欺骗、误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的，由旷告主依法承担民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者、广告发布者先行赔偿。……商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，其广告经营者、广告发布者、广告代言人，明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布或者作推荐、证明的，应当与广告主承担连带责任。
【分析如下】
收取费用发布项目相关的快讯、专访、报道文章是区块链媒体的重要的收入来源，而恰好这也是最容易产生风险的。
在区块链项目方圈钱、造假的新闻频出的大环境下，区块链媒体对其报道的内容应尽到独立的核查义务，否则可能承担相应的法律责任。
如果区块链媒体明知虚假的宣传信息，放任不管仍提供广告服务的，造成投资者或消费者损失的，应当与项目方承担连带责任。
风险三
风险三：作为渠道招揽投资者，非法集资或传销
区块链媒体作为深入触达行业各个环节的一方，也常会投资、孵化项目。如果区块链媒体作为渠道帮助项目方招揽投资者，还需要关注非法集资和传销的风险。
【法律依据】
《刑法》
第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
第二百二十四条之一【组织、领导传销活动罪】组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
【分析如下】
在这里，我们不展开分析非法吸收公众存款或传销的构成要件，简单来说。
符合：
1.没有做投资者适当性管理
2.做出保本或回购承诺符合
3.私募对象数量超过二百人条件之一的即可能构成非法集资。
而符合：
1.付费后获得加入资格
2.按照一定顺序组成层级
3.以发展人员的数量作为计酬或者返利依据即可能构成传销。
风险四
风险四：虚假陈述、市场操纵、内幕交易等违法行为
没有明确的监管框架，不代表可以不承担法律责任。
【分析如下】
尽管虚拟货币的二级市场目前并没有完善的监管框架（当然少数国家如美国、日本除外），但二级市场中“割韭菜”的手段并非都是原创，传统证券市场中虚假陈述、市场操纵、内幕交易的手法，在虚拟货币二级市场大家都已习以为常。
从实质重于形式的角度来说，如果区块链媒体配合项目方发布虚假消息达到拉盘、砸盘等目的，其虚假陈述、市场操作等行为极有可能影响社会稳定而被公安机关等监管部门重点关注。
总结
这篇文章里，我们一共提到了四个风险点，分别是：
风险一 为非法集资行为提供广告、宣传服务
风险二 虚假广告
风险三 作为渠道招揽投资者，非法集资或传销
风险四 虚假陈述、市场操纵、内幕交易等违法行为
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作者简介：
周誓超 合规顾问 青狮链法律研究院负责人
领导跨法域、跨学科的研究团队，对区块链及虚拟货币的全球法律政策进行研究，为区块链行业提供跨境合规解决方案。南京大学法律硕士，拥有中国律师资格，曾为多家公司的跨境资本运作提供服务，并与海外多名区块链界资深律师建立合作，英文可作为工作语言。
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