作者：麦子团队
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一、什么是股权
股权的概念:所谓股权，是指股东因出资而取得的、根据法律或者公司章程的规定和程序参与公司管理并在公司中享受相应财产利益的、具有可转让性的权利。
1、股权的三要素
①主体身份
之所以会有股权存在，首先你得有一个出资的主体，这个主体在中国可以是合伙企业，可以是自然人，也可以是法人。个体工商户是不可以出资设立公司的。
②出资/股份
出资和认购可以是有形资产，也可以你无形资产。比如说成立一家公司，某个人可以提供办公区，资金这些有形资产，那么也可以提供技术支持，人脉资源，知识产权专利等无形资产。
③持股比例
就是各股东所占的股份比例，这个最直接体现就是公司的控制权在谁的手里。
2、股权的权利
①分红权，很简单，就是公司挣钱了，按照你的持股比例，年终给你分钱；
②清算分配权，经营公司过程中会出现年限到了，需要清算，清算又分两种情况，一种是资不抵债，就是说破产了，另外一种是清算完后发现公司还有结余，假设结余100万资产，那么假设你持有公司60%的股权，你有权得到60万的分配，这就是清算分配权。
③表决权、监督权，有权对公司重大事项进行表决和监督。
④转让权和继承权等等，就是说你的股权是可以转让的。我们会看到很多电影里，偶像剧里的各种富二代继承他们父母的股权，瞬间身价几个亿。而这一切权利从法律层面讲就是我们常听到的“所有权”。
二、洞穿股权
1、股权分配的三条红线
公司法规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
这几项，包括最后一项变更公司形式，在你要挂牌上市时，证券公司，律师会计师，会对你的公司做一个整体变更，就是说把你原来的有限公司变为股份公司，那变成股份公司也是需要股东会半数以上表决通过的，如果不通过，那你融资挂牌上市这个事儿是没戏的，厉害就在这，所以我们把他叫三分之二绝对控制权。
公司章程就是你公司的宪法，是公司内部效率最高的一个制度，他会把公司的股东是谁，股东的出资情况，股东会的职权，董事会的职权，高管如何产生，包括大家最关心的，利润如何分配，这些都会写在里面。所以你要修改公司章程持股二分之一还不够，你必须得持股三分之二，也就是67%以上，否则你无法修改。
我们来理一下结论：
首先是67%，这个是绝对控制权，如果你持股67%以上，你就可以绝对的控制这家公司，公司你说了算。你甚至可以修改公司章程，决定利润如何分配。
其次是51%，在一般事项上去控制公司。
最后是34%，如果你持股超过34%，却又没有达到51%，你拥有一票否决权，所以你要实际考虑进入一家公司，这三条红线是必须要考虑的。
备注：
①必须强调一点，在无投资机构进入时，一般希望大股东能保持60％的股份，如果想境内上市，核心创始人的股权低于50％是经不起稀释的，因为一个开始团队从开始到IPO需要进行两到三轮融资，每一轮融资10－20%，三轮融资后股东比例剩下不了多少。
②阿里/京东/腾讯创始团队的股权和决策后续会在“浅析创投第6期-为什么马云爸爸和东哥的占比都很少，却能控制他的企业？”，单独提出分析。
2、引进投资的爱恨情仇（有上市计划应注意的股权结构）
在你对接资本市场，请中介机构入场时，比如说券商、律师、会计师来给你进行诊断，进行很多的包装，给你编很多的文件。这些文件包括三种：
第一种叫商业上的报告，就是你的公司业务，这方面的一些报告。
第二种是财务方面的，叫审计报告。
第三种叫法律意见书，这个是律师出的，在法律意见书中他最关注的是你这家公司的历史沿革。关心你们的股东结构及变更情况，你们的实际控制权情况等。所以说不管你的公司融资，并购或者说被并购，上市都跟你的股权结构是息息相关的。同时也要合理考虑投资机构的股权比例，既要让其向你倾向资源也不能被其左右，重蹈“1号店”“雷士”的覆辙。
三、股东的出资形式与占股比例
1、确定出资形式和比例
①初创期公司一般为有限责任公司，按照新公司法规定，出资形式可以是现金实物，也可以是知识产权等非现金实物作为出资，现金以外的出资需要创始人团队你们自己协商，按照价值来分配，资金算一部分，工作能力，工作背景经验，资源提供也算一部分，从这四个层面来划分比例，最忌讳的是单按出资比例，或者拍大腿，拍脑袋草率决定。
②如果只出资金不参与工作的甩手掌柜创始人（相当于天使投资人），建议股份不要高于30％。对于现在打算找天使投资的朋友们要注意，第一轮投资正常占股比例一般在10—20%左右，一般对于天使投资人来说，低于10％就不会投了，因为天使投资不光是投钱还要去关注和参与企业的发展，为你的企业去提供一些自己的资源。在这里我们排除那种广撒网，投小钱的天使。
2、股权分配：杜绝平均和拖延
曾经红极一时的西少爷肉夹馍，其股权纷争闹得人尽皆知，也使得很好的项目步入绝境。让我们看看整个事件的来龙去脉：
孟兵、宋鑫、罗高景均是西安交通大学的校友，他们通过西安交大北京群的一次线下活动认识，那时候宋鑫已在投资机构工作三年，当时就有创业的想法，他与精通互联网技术的孟兵和罗高景一拍即合。第二年4月份，一起注册成立了“奇点兄弟”的科技公司。他们的股权结构是按照孟兵、宋鑫、罗高景的股权分别为40%、30%、30%来分配的。当时他们做了一个内容营销《我为什么辞职去卖肉夹馍》在网络上迅速走红。
好的营销创意让西少爷一炮走红。据说开业不到一周，就有投资机构找上门来，并给出了他们高达4000万的估值。
当时孟兵提出为了公司之后在海外的发展，希望组建VIE结构，他的投票权是其他创始人的三倍。
这个方案当然不会得到三人董事会的通过，最后争执不下创始人团队也一分为二，宋鑫后来又另起炉灶成立新西少，模式和西少爷差不多。导致悲剧的原因只有一个就是，开始分配股权太草率，没有一个决策人。
创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，甚至完全回避，这非常不好，我们建议的理念一定是“先小人后君子”，开始把能说的问题全部说出来，只有彼此间都坦诚并且没有埋下怨言的种子，后续才会更加平稳。
没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。因为越到后面每个人越觉得自己是公司的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。
3、浅析公司股权分配时的几个特殊群体：
①短期资源贡献者
最好不要给予短期资源贡献者股权，而是以资金的形式回报。即使实在没办法，则最多控制在5%之内。
最好的建议是大家坐在一起商量，优先考虑项目提成，一项一结，或者说以顾问的形式与他共享利益。比如说你给我提供的大客户成交后，我会给你利润的30%，甚至50%做为回报，或者大家资源互换再加点提成什么的，因为这种短期资源承诺者他不在公司上班，公司发展到一定阶段，他的重要性就会降低，到时候反而会成为一种障碍。早有准备省的后避免很多麻烦。
②兼职人员
对于不全职参与创业的技术大牛，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权，最好是顾问费＋期权（待达到一定结果开始行权，这样对其能力也是一种验证），而不是按照合伙人的标准配备股权。
③早期普通员工
部分创业公司开始资金会比较紧张，出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始，就给这部分普通员工做股权激励。但后来私下了解时才发现，大家觉得老板就是个大忽悠，不想给钱。
给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。因为他很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。
正确的做法应该是在早期综合权衡员工的能力，并明确期权的稀缺性，以员工自愿有限选择期权，并在合适的时间，一定的成果时进行行权；在公司高速成长期。进行部分优秀人员行权同时，再做另一部分的股权激励。用前面行权的真实收益带动后者。
股权既能很好的激活创始团队和优秀人才，也能成为创始人团队和资本市场角逐的利器，所以立志做好企业或者计划走向资本市场的创始人应该足够重视股权的整体规划，但所有的基础是企业本身的价值。
前段时间又被吵得沸沸扬扬的“万科股权之争”，就应该是所有创业者股权、创投意识的启蒙。
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