以前曾有一个内资企业想拿一块土地，用来建设一个商业项目。但当时政府给内资企业的土地初始价格很高，而同一块地如果是外商来做项目的话，就会很便宜。
为了享受政府给外商的优惠政策，这家内资企业的老板，就去境外找合作的公司。经过朋友介绍，有一家公司比较合适，资金不多，成立时间还不短，投资者看上去也没什么野心。经过谈判双方就签订了合作合同，双方共同出资在内地设立有限公司，这个在内地的外商投资公司出资比例，中方出资20%，外方出资80%。
外方对这个项目的前景也不是很了解，只是被内地的公司劝说，觉得有利可图，便同意合作，外方并没有很多资金。这样呢，双方又约定，虽然约定的出资是中方出资20%、外方出资80%，但是实际上，中方出资80%，外方出资20%，分红请按照实际出资计算。
这样这个公司就有了，公司注册登记是中外20：80，被称为“正二八”，实际上的出资是中外80：20，被称为“倒二八”。
正是这种名不副实的约定，给后来的纠纷买下了隐患。
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