赵高一手遮天，朝野上下看他眼色行事，从而为篡位创造了条件。这是关外早已烽火连天，陈胜、吴广揭竿而起，不到半年，从淮河流域而起横扫黄河南北。项羽、刘邦的反秦义军，所向披靡。巨鹿一战，秦军被打得落花流水，大将王离被俘。溃不成军的章邯向朝廷请求支援，赵高却不予接见。章邯心里明白；要是打了败仗，赵高会处斩他；要是打了胜仗，赵高也会嫉妒他的功劳而陷害他。与其被赵高处斩，不如率卒投诚。
章邯的倒戈，给了秦王朝一个沉重的打击。赵高既想苟延残喘，又想火中取栗。他无刘邦联系，要同起义军讲和，自立为王。
他把弟弟赵成和女婿阎乐找来，进行策划。赵成是郎中令，可以出入宫廷，充当内应。阎乐是咸阳县令，有一部分兵力，由他率领士兵假扮农民军攻打望夷宫。赵高指挥全局。
随后，赵成便在宫内散布谣言，说山东强盗打过来了，搅得宫中人心不安，阎乐召集士兵保卫望夷宫。阎乐还派亲信把自己的母亲抓走，暗中送到赵高家中。不明真相的人，以为是真的，都感到十分害怕，阎乐便以追贼为名，直逼望夷宫。他们冲到宫门前，吼道：“强盗进了宫门，你们为什么不抵挡？”
守门将士莫名其妙，反问道：“宫内外日夜有人看守，哪有强盗敢进宫来呢？”阎乐不容分辨，命令士兵将守门将士砍杀，冲进望夷宫，逢人就砍。宫中血肉横飞，惨不忍睹。蒙在鼓里的秦二世登高望远，见身着白衣的强盗，四处冲杀，猛地一箭射在他座后的帷幕上，他吓得瘫软在龙椅上。侍从们早已溜之大吉，只有一个小太监，呆立在他的身后。他吼叫着：“你怎么不早告诉我呢，现在我该怎么办？”太监答道：“正因为我不敢说话，才活到今天。”
这时，阎乐冲到他面前，气势汹汹地说：“你这无道的暴君，残杀了天下多少无辜百姓，耗费了无数民脂民膏，现在全天下都起来反对你，你拿个主意吧！”
秦二世绝望地说：“只要保全我的性命，我情愿当老百姓！”
阎乐冲他喊到：“我奉命处死你，你说什么都无济于事，自裁吧！”
秦二世这才明白，逼他自杀的正是他无比信赖的赵高。他虽痛心疾首，却已无可奈何。他抬眼望了一下巍峨的宫殿，拔出宝剑，结束了那企图传之万代的皇帝梦。
听说秦二世已死，赵高欣喜万分。匆匆赶到现场，摘下玉玺佩戴在身上，大步走上殿去，准备登基。但是“左右百官莫从”，粉碎了赵高的皇帝梦。他顿时头脑发晕，感到自己的阴谋无法得逞了。只得取消称帝的打算，采取令立新君的办法，来结束这场丑剧。
被推上王位的子婴，十分明白赵高的险恶用心，他同自己的两个儿子和贴身太监商定了铲除赵高的计划。
赵高要子婴斋戒五日后正是即位，期限到了，便派人来请他。子婴推说有病，不肯前往。一连几次，都是如此。赵高无奈，亲自去请。他一到，子婴的两个儿子和亲信太监便一拥而上将他制住，太监韩谈更是眼疾手快，一刀就把他砍死了。宫廷政变，最终以失败告终。
子婴即位不久，刘邦所率兵马便攻破了咸阳，秦王朝就此灭亡。
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