前言：2011年阿里和马云的“支付宝VIE事件”在创业史上都浓墨重彩，甚至让声誉一直非常良好的马云背上了“窃贼”称号。今天小编就借由这一经典案例和360的回归A股来揭开VIE架构的神秘面纱。
VIE架构的诞生背景
VIE架构的诞生其实是为了要绕开以下两个限制:
1.注册在中国的公司境外上市存在障碍。
一是因为境外交易所如纽交所、港交所接受的注册地不包括中国;
二是因为中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票，之所以通常选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。
2.我国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域。
比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展又需要外国的资本、技术、管理经验。
中国第一个使用VIE模式的公司就是新浪，早在1999年，新浪开始筹划海外上市，但当年9月底，信息产业部就认定互联网内容服务（ICP）是电信增值服务，不允许外资进入，所以新浪只能开创新做法，通过与律师的研究，决定把与互联网内容服务相关的业务从母公司里面剥离，成立两家全新的纯内资公司，仅把母公司拿去上市，因此VIE模式又被称为新浪模式。
除新浪以外，很多我们熟知的公司像京东、网易、搜狐、360、百度、携程、盛大、新东方、分众传媒、三生制药、泛华保险、熔盛重工等均采用了VIE架构。
什么是VIE？
VIE架构(Variable Interest Entities，可变利益实体)，在国内又被称为"协议控制"。是指在境外或者海外成立一个空壳公司，这个空壳公司通过和境内公司签订一系列协议来完完全全控制境内这家公司，这个空壳公司便可以拿去上市了。总之，VIE的设置主要是为了让公司能够顺利在海外上市。我们可以结合下面的VIE的结构图来了解VIE的搭建步骤。
搭建步骤如下：
1.设立第一层权益主体——BVI(维京群岛) 公司，由公司创始股东设立
2.设立海外第二级权益主体——开曼公司,由BVI公司与VC、PE及公众股东共同设立，作为上市的主体
3.设立海外第三级权益主体——香港壳公司，开曼公司持有香港壳公司100%的股权
4.香港壳公司在境内设立 境内外商独资公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）
5.WFOE为达到完全控制境内运营实（OPCO）的目的，与其签订一系列协议，该一系列协议
具体协议类型
所以，开曼公司实际上完全控制着境内的运营实体，开曼公司的上市就等同与境内实体公司的上市。（详细申请BVI/开曼公司等资料请查看文章尾端附件）
VIE架构的拆除
费尽心力搭建好的VIE架构，为什么有些公司又会去拆VIE架构呢？其本质原因是这些公司想回归A股市场，主要原因如下：
1.国内资本市场估值更高,中概股在美国、香港等境外交易所的普遍估值不高，有的市值甚至低于净资产。
2.众多企业家、金融家们看到了中国政府在对外投资、资本市场近两年革新之举对未来的深远影响。首当其冲的就是上交所拟推出的战略新兴板。据各种消息，战新板会采用多套上市财务检验标准，从而让一些仍在亏损的TMT等公司也可以达到上市标准。
3.出于未来做大做强的考虑，在国内上市会明显提升公司品牌，且这些中概股的主要市场也在国内。
VIE架构的拆除可按照以下步骤进行：
1.通过境外控股主体赎回境外投资人股权等方式，使得境外投资人退出 。
2.境外控股主体等境外公司对外转让股权并注销 。
3.解除境内外商独资企业(WFOE)与业务实体（OPCO）之间的控制协议 。
4.WFOE或者拟上市主体经过股份制改造等过程，成为上市主体。
案例回顾
支付宝VIE事件
实际上，支付宝本来是阿里巴巴集团的全资子公司,具体的控制方式是：阿里巴巴集团100%控股一个境外注册的公司，叫做Alipay E-commerce，而Alipay E-commerce又100%控股当时的“支付宝(中国)网络技术有限公司”，所以本质上，阿里巴巴就是通过VIE架构100%控股支付宝的。
而2009年6月，支付宝70%的股权突然以1.67亿人民币的价格转让给了 “浙江阿里巴巴电子商务有限公司”（“蚂蚁金服”的前身），该公司由马云和谢世煌两个人全权控制的。
此时马云解释说：央行出台了新政策，要求非支付机构企业做备案登记，由于担心外资控股可能会有麻烦，就将70%的股权转让到了内资公司。
等到了2010年6月，央行又发布了新政策，二号令规定，从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，而申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”，外资企业想申请牌照要“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。
两个月之后，支付宝剩下的30%也被转让给了 “浙江阿里巴巴电子商务有限公司”，转让价格为1.65亿元，至此，纯内资公司浙江阿里巴巴电子商务支付了3.3亿元获得了支付宝的全部股权。
但在2011年10月，雅虎（支付宝股东）却提出其对于马云转移支付宝的行为毫不知情，所以这个故事就变成了马云不顾股东利益和契约精神撕毁VIE协议，针对此项指控，马云也提出了自己的解释:
1.转移支付宝是得到了董事会授权的。
2.转移后，支付宝仍然属于阿里集团，因为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”也是有阿里巴巴集团进行VIE控制的。
3.马云本人并未从中获利，了解过VIE架构之后，我们可以看出支付宝的利益仍然属于阿里巴巴集团，和浙江公司的股权结构并无关系。
所以支付宝VIE事件更可以说成是马云为了拿到牌照的“先斩后奏”。
360回归A股
360创建于2005年11月，在2011年登陆纽交所，从下面360的股权结构图能看出其采用的就是VIE架构，有一家注册在开曼群岛的奇虎360技术有限公司，这家开曼公司又控股了3家香港公司，其中的两家香港公司均在境内设立了外商独资公司来控股多家境内的经营实体公司。
而在2016年7月，360宣布其私有化交易完成，即拆除了VIE架构，从纽交所摘牌。2017年11月2日，360又宣布重组江南嘉捷以实现A股上市，重组后的360股权架构就变得非常简单了，开曼以及香港的公司均已注销，股权结构如下图所示：
360通过借壳江南嘉捷，也于今年的2月28日正式回归了我国A股市场。
通过对VIE架构的解读，我们便能够理解众多互联网公司是如何操作来实现海外上市的，以及如今越来越多的公司开始回归A股市场，开始拆除VIE架构，也是出于对我国资本市场革新及未来发展的坚定信心。
温馨提示
VIE架构所需公司申请材料：
网友评论