密尔对边沁提出了可贵的批评与修正，但二者也有共同的局限。这可以从三方面来看：
第一，边沁的功利主义会自动牺牲个体或者少数人的利益。在希腊神话中有一个非常接近功利主义的故事：阿伽门农王在进攻特洛伊时，遇到暴雨而无法起航。于是，一个占卜者向阿伽门农王建议，要他献祭自己的女儿伊菲戈涅亚。阿伽门农王为了大局考虑，忍痛杀死了自己的女儿。按照边沁式的功利主义原则，这是符合社会整体效用原则的。但无辜的伊菲戈涅亚却要被牺牲。事实上，整体利益往往被用来作为侵犯个人利益的借口。或者说，功利主义基本不承认个人具有神圣不可侵犯的权利。所以容易出现为了多数人的利益而侵害少数人的权利的情况，有的时候少数人甚至要付出生命的代价。所以如何保护个体的利益，成为了功利主义急需面对的难题。
第二，边沁忽视了幸福平均值。幸福的总量总是针对一个共同体而言的，如果在短时间内世界人口增加了很多倍，那么人类的整体福祉是不是就增加了很多倍呢？其实我们可以想象，人口增加很多倍的话，人均资源就会减少，个人的平均幸福也一定会降低。密尔虽然将幸福转化为了集体的幸福，但依然很难对此做出正式的回应。在现代社会中，国民福利是一个经常需要考虑的大问题。例如，如果一个家庭有十个小孩，每人每天都会有一个馒头吃，而现在家里买了十五个馒头，比原来多出了五个，但是父母并没有做到“一碗水端平”，把多出来的馒头都给了大儿子，其余的孩子还是只能吃到一个馒头。这个家庭的幸福总量看似增加了，但同时造成了显而易见的不公。单靠功利主义是无法解决这个问题的，因此分配正义的原则就显得格外重要。
第三，边沁和密尔似乎都没有考虑过幸福的复杂心理基础。他们对幸福持有一种朴素的认识。一个人或者一群人的幸福如果建立在另一群人的痛苦之上，那可如何是好？想想电影《饥饿游戏》中描述的极端场景，届时我们又该如何计算快乐呢？
综上所述，功利主义虽然看上去简单、容易操作，但实际上会遇到不少问题。在很多情况下，功利主义并不能单独起作用，否则会引发一些很恶劣的状况。
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