刘巴，三国时期零陵人。刘巴的父亲爷爷都做过一方太守，所以家境还不赖，聪慧过人的刘巴年轻时候就小有名气。
公元208年，刘备在新野被打得拖家带口逃跑。这时候的刘巴对刘备可谓是毫无好感，他决定北上，去拜见曹操。
曹操对刘巴印象不错，就任命他为掾，让他去劝降荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。但是刘巴觉得力不从心，对曹操说：“刘备已经在荆州站稳脚跟，这个要求怕是做不到阿。”曹操拍着胸脯保证：“如果刘备真敢在荆州做文章，我就带大军支援你。”
然而，曹操在赤壁兵败如山倒，刘备趁乱占了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。曹老板的大军看来难以兑现了。
此时的刘巴，既没完成任务，又身处敌后，简直是进退两难。
于是，刘巴给诸葛亮写了封信，信里大概意思是：“我刘巴虽然冒了大风险，原本是想让荆州归顺曹操，好让天下再次统一。但谁知世事无常，我只能去浪迹天涯，不再理会荆州的乱世了。”诸葛亮看了信，回了一封劝说：“刘老板是有雄才大略的人，现在大半荆州都归他管了，天意如此，你还想往哪儿去？”
刘巴回信：“我来这儿是曹老板让我来的，没能成功就应该走了，这是理所当然的，你也管不了我。”说罢，刘巴一走了之，逃到了交趾郡，心想着还能找机会重新投奔曹操。
到了交趾后，命运似乎并没有打算放过他。刘巴与交趾的太守士燮意见不合，一气之下又通过牂牁道跑向了益州。结果，刚踏入益州就被当地太守拿下，差点儿没丢了小命。幸好益州的一位主簿眼光独到，说：“这刘巴不是一般角色，不能就这么杀了了。”于是他亲自护送刘巴到州治。
益州牧刘璋见到刘巴后，简直喜出望外，觉得遇到了知己，从此大事小事都要请教刘巴。
公元211年，刘璋心血来潮，想把刘备请进益州帮忙收拾张鲁这个难缠的对手。还派了法正出去迎接刘备。但刘巴此时坐不住了，思忖着怎么刘备这么难缠，我躲到哪都有你？
于是，刘巴站出来唱反调，他跟刘璋说：“刘备可不是省油的灯，一旦让他进了益州，那可就是引狼入室了。让刘备帮我们打张鲁，这不是放虎归山，放他自由生长去了吗？”不过，刘璋对刘巴的忠告充耳不闻。刘巴只好闭门不出，称病告假。
就像刘巴预言的那样，刘备没有白来，很快就对刘璋下手发起了进攻。到了公元214年，刘璋投降了，刘备顺利接管了益州的大权。此前，刘备在攻打成都的时候，还特别下了军令状：“谁如果敢伤害刘巴，我就灭他三族。”看来，刘备对刘巴还是很有几分看重的。
刘备一统益州后，原本反对他的刘巴只能低头认错。刘备倒也大度，不仅没追究刘巴的过错，连诸葛亮都乐得合不拢嘴，因为他们知道得到了一个不可多得的人才。
刘巴这下子可真是哭笑不得，明明一开始是反对刘备的，现在却不得不服软跟着刘备混。
躲不掉，实在躲不掉。
后来，刘巴就这样跟着刘备，一路高升，最后竟然成了蜀国的尚书令。
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