并购（merger and acquisition）是兼并与收购的简称。从并购是否跨行业看，并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种；从并购策略、方式看，并购分为直接收购、间接收购、杠杆收购、善意收购和恶意收购等。
1、并购活动已经持续了一百多年。以美国为例，前后经历了5次并购浪潮。第一次并购高潮出现在1895—1905年，其特征是以横向并购为主。第二次并购高潮出现在1920—1933年，以纵向并购为特点。1946—1964年，美国发生了第三次并购高潮，这次并购以混合并购为主。第四次高潮发生在1974—1985年间，以杠杆收购为主，并购规模和合并资产都达到了前所未有的水平，产业结构调整开始波及一些新兴的部门。20世纪90年代中期以来，更大规模的第五次并购浪潮出现了。尽管没有哪一种并购方式占主导地位，但是，当今世界的并购活动正在向更深、更广的领域发展。
2、并购的最根本动因是追求利润和迫于竞争压力，它已经成为一种经济活动。其主体和客体的并购活动必然是一个追逐利润的过程，作为并购中介机构（如投资银行）受高额佣金的驱使，极力促成并购的成功。但就单个并购案而言，其具体的并购动因有其特点，比如，规模效应动机、寻求冗资出路动机、避税动机、管理者私利动机、追求目标公司资金和技术的动机等。
3、并购交易过程很复杂，涉及经济、政治和法律等诸多方面。收购方通常将投资银行选做其财务顾问，参与并购的整个过程，在目标公司搜寻、与目标公司接洽、出价策略、支付方式选择以及融资安排等诸多并购环节中提供必要的服务。
4、杠杆收购的出现改变了先前并购的理念，在企业界和金融界产生了巨大影响，使得“小鱼吃大鱼”成为现实。杠杆收购对并购机制、资本结构、金融活动等多方面产生了影响。杠杆收购为并购活动带来了革命性的变化。
5、反收购布防源于并购双方的利益争斗。目标公司进行反收购布防的原因多种多样，比较集中的原因有三个：一是迫使收购者提高报价，二是回击恶意并购者的攻击，三是保住目标公司管理者的饭碗。反收购布防旨在减少目标公司对收购者的吸引力或增加收购难度以降低收购者对收购要约的兴趣。鉴于收购方可以采取通知或不通知管理层的方式而直接向目标公司发出要约收购，目标公司可以进行两类反收购布防。一类专门用于目标公司遭受收购攻击后的布防；另一类则用于目标公司遭受攻击前的防御，意在阻止潜在的并购动机。
并购动因分析
并购有不同的分类方式，以并购方式出现的时间先后进行分类，并购由横向并购（horizontal merger）、纵向并购（vertical merger）、混合并购（conglomerate merger）和杠杆收购（leverage buyout，LBO）四种方式组成。每种并购方式出现的背景、理论依据以及特点都存在差异。
杠杆收购是指一些投资者通过大量举债（即大量借用杠杆），收购目标公司尤其是社会公众企业（上市公司）的股票或资产的收购方式，它常被用于恶意收购。它与普通并购有两点不同：一是大部分收购资金来自债务融资；二是杠杆收购采取私募方式，一旦完成对上市公司的收购，上市公司将转为非上市公司。此类收购通常由投资银行等财务顾问安排有关交易，财务顾问要求收购方成立一家空壳公司，并以此作为猎手公司收购目标公司。如果杠杆收购由目标公司的管理者推动，那么，此类收购又称为管理层收购（manager buyout，MBO）。
（一）追求协同效应
（二）寻求冗资出路
当公司拥有巨额现金且缺乏内部投资冲动和外部盈利投资机会时，公司应该为这笔冗资寻找一条出路。事实上，冗资可选择的出路很多，比如，向股东派发特别股利、投资有价证券、股票回购、并购等。派发特别股利和股票回购都存在较大的缺陷，这两种路径都会增加股东的税负；股票回购在二级市场上完成，成本较高。雄心勃勃的管理层不会选择派发特别股利或进行股票回购，他们偏好并购，收购其他公司股票，重新配置公司资本。
如果拥有巨额冗资的公司选择持有这些现金而非投资或分发给股东，那么，它将成为被其他公司（攻击者）觊觎的目标公司，深受被收购的威胁。从攻击者的角度看，其并购动机是试图通过并购控制目标公司的现金流，并进行有效配置。因此，如果控制权市场运转良好，拥有冗资的公司会急于为冗资寻找出路，以避免成为猎物公司。
（三）有效突破进入新行业的壁垒
（四）消除低效率或无效率
（五）管理者私利
公司管理层为了显示自己的能力以及追求高收入，他们常常具有扩张的动机。在不少并购案中，收购公司的并购决策更多地建立在管理层的雄心而非理性的经济分析之上。这种并购动因对收购公司极其有害，管理者受私利驱使的并购常常不能最大化股东财富或最大化公司价值。
（六）多元化
代理理论
公司面临诸多代理问题，比如股东与管理者之间的代理问题、股东和债权人之间的代理问题等。根据代理理论，并购对公司具有接管威胁，因此，对管理者的自利行为可以起到一定的约束作用。
代理权争夺理论认为，当公司的内部治理手段不能有效抑制管理者行为，无法最大化股东财富时，控制权市场是解决代理问题的一种非常重要的外部治理手段。并购事实上就是代理权争夺，目标公司一旦被收购，外部管理者将实现对目标公司的控制，目标公司现有管理者和董事会将被更迭。
对股权较为分散的公司而言，收购公司可以较为轻而易举地对目标公司进行代理权更替。因此，受接管威胁，目标公司管理者不敢懈怠。
2017年宝能杠杆收购万科是经典的案例：万科股权分散、管理层控制企业。
自大假说：公司管理者在评估并购机会时会犯过于乐观的毛病，所谓的接管溢价只是一种误差。公司管理者非但不能从过去的错误中汲取教训，还自以为是。在并购案中，真正有溢价或接管效益的案例并不多，那么，为什么还有那么多的收购者趋之若鹜呢？该理论给出的解释是：一部分毫无接管价值的并购是收购公司自大的结果，他们自以为是地认为存在接管效益。
反收购布防
反收购布防源于并购双方的利益争斗。目标公司进行反收购布防的原因多种多样，比较集中的原因有三个：一是迫使收购者提高报价，二是回击恶意并购者的攻击，三是保住目标公司管理者的饭碗。
（一）诉诸法律资产重组
（二）资产重组：资产重组是指购进或出售公司的资产、部门、子公司的行为，比如出售“皇冠明珠”、施行“焦土政策”等。（自残行为）
（三）财务重组
第一，定向增发股票。目标公司采取向友好的第三方定向增发股票，以稀释收购者持有的目标公司股权，迫使收购方为实现控股目的而继续出资增持目标公司股票，大大提高了收购成本和难度。
第二，定向股票回购。定向股票回购是指目标公司通过私下协商方式从单个股东或某些股东手中溢价回购其持有的大量股份，目的是消除大股东的恶意收购威胁。在美国，定向股票回购也称“绿色邮件”（green mail）。“绿色邮件”意指敲诈，目标公司大股东扮演“绿色邮件”邮递员的角色。他们凭借其拥有的表决权攫取公司资源，或以举牌相威胁迫使企业以高溢价定向回购其所持有的股票。
二、举牌前的反收购布防
（一）“拒鲨”条款
拒鲨”（shark-repellent）条款是指对公司章程进行反收购修正，它是重要的反收购布防计谋。通常，目标公司管理者会向其股东游说，促使他们同意在公司章程中增设“拒鲨”条款。“拒鲨”条款一般会对以并购、收购要约或撤换董事会成员等形式进行的公司控制权转移施加新的条件。“拒鲨”条款有三种主要形式。
第一，绝对多数条款。
第二，订立公平价格条款。
第三，董事会分批改选。
（二）毒丸计划
毒丸（poison pills）计划的目的是使那些想攻击目标公司的收购者“中毒”。毒丸计划一般由董事会采用，无须得到股东批准。
第一，优先股计划。
第二，外翻转计划。根据该计划，在未来一段时间内（比如10年内），目标公司股东有权以远高于当下市场价格的执行价购入其所在公司的普通股或优先股。如果目标公司遭到举牌，其股东的这种权利翻转为允许目标公司股票持有者以极大的折扣价格或极低的价格购入收购公司的股份。
第三，内翻转计划。根据该计划，在收购者持有目标公司的股份超过某一比例或界限（比如25%—50%）时，目标公司的认股权持有人可以以极低的价格购买目标公司股票，而收购者的认股权则无效。此举可以将收购者所持股份稀释，迫使收购者继续增持目标公司股票，使收购者蒙受巨大损失。
中国现行法律法规不支持上市公司采取毒丸计划。
（三）寻求外界支持
面对举牌者的攻击，目标公司可以寻求友好公司的支持和保护，以抗击举牌者的恶意并购，迫使收购者放弃收购念头。
第一，“白护卫”。目标公司将友好公司作为其“白护卫”，并事前与“白护卫”签订协议。根据该协议，当目标公司遭受举牌时，“白护卫”可以以极低的价格购买目标公司有表决权的股票。但同时，“白护卫”必须做出一些承诺。比如，保证较长时间持有其低价购入的目标公司股票；在目标公司再次遭受举牌而其董事会不予反对的情况下，“白护卫”才能出售持有的目标公司股票；“白护卫”承诺不对目标公司发起收购。
第二，“白衣骑士”。“白衣骑士”也是目标公司的友好公司，它被目标公司视为“侠客”。“白衣骑士”事前承诺，如果目标公司遭受举牌，“白衣骑士”将以较高价格参与竞购，以对付举牌者的收购要约。“白衣骑士”的出现会使得收购价格水涨船高，增加收购者的收购成本，吓退举牌者。
深圳地铁就是万科的白衣骑士。
（四）保护公司成员利益策略
保护公司成员利益策略是指按照控制权变动条款对失去工作的管理人员和员工进行补偿的策略。根据保护公司成员利益策略，在雇用合同中增加保护管理者和员工利益的条款，以确保目标公司管理者和员工的利益。其中，“金降落伞条款”（golden parachute）保护公司最高管理人员的利益，最高管理人员以下几级的管理人员则享受比“金降落伞条款”稍为逊色的保证，“锡降落伞条款”（tin parachute）保护普通员工的利益。
“金降落伞条款”规定，一旦目标公司遭举牌而导致公司最高管理人员被解职，公司将为其提供丰厚的安置费、股票期权和额外津贴作为补偿。20世纪80年代中期，《幸福》500家大公司中的25%在雇佣合同中对最高管理人员使用“金降落伞条款”。但是，由于“金降落伞条款”的适用对象有限，因此，很难对恶意收购形成真正的障碍。
“锡降落伞条款”规定，一旦目标公司遭举牌而导致公司普通员工被解雇，员工可以根据其工龄长短，领取数周至数月不等的工资。尽管“锡降落伞条款”补偿的单位金额远不如“金降落伞条款”的补偿额，但是，“锡降落伞条款”的受众多，其补偿总额不可小觑。有时，“锡降落伞条款”更能阻止恶意收购者的攻击。
网友评论